АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А08-3611/2023

г. Калуга

25 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

ФИО1

судей

Егоровой Т.В.

ФИО2

при участии в судебном заседании от:

открытого акционерного общества «Корпоративные сервисные системы» – ФИО3 (доверенность от 01.01.2024),

публичного акционерного общества «Россети Центр» – ФИО4 (доверенность от 11.12.2023),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А08-3611/2023, 

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Корпоративные сервисные системы» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к публичному акционерному обществу «Россети Центр» о взыскании арендной платы за февраль 2023 года по договору аренды нежилых помещений от 09.10.2017 № 3100/28885/17/41503260 в сумме 7 253 208,95 руб. 

ПАО «Россети Центр», в свою очередь, обратилось со встречным иском к ОАО «Корпоративные сервисные системы» о снижении размера арендной платы на стоимость не оказанных услуг на 50% от цены арендной платы за месяц, но не ниже суммы, определенной экспертным заключением.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО «Россети Центр» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что является слабой стороной договора, которая была вынуждена присоединиться к договору на предложенных арендодателем условиях, существенно нарушающих баланс интересов сторон, в связи с чем в действиях истца имеются признаки недобросовестного поведения. Полагает, что судами нарушены принципы состязательности и равноправия, поскольку отклонены ходатайства об истребовании у истца документов о выполненных работах в феврале 2023 и проведении экспертизы по оценке фактической стоимости арендной платы, в привлечении третьих лиц по делу. Не согласен с выводами судов, что договор аренды не содержит элементы возмездного оказания услуг и об отсутствии у арендодателя обязанности подтверждать объем оказанных услуги и их стоимость.

От ОАО «Корпоративные сервисные системы» в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, дополнительные пояснения, в которых истец просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «Россети Центр» поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить. Представитель ОАО «Корпоративные сервисные системы» возражал против доводов кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ. 

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору  аренды нежилых помещений от 09.10.2017 № 3100/28885/17/41503260 в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2018 № ДС3100/01603/18  ОАО «Корпоративные сервисные системы» предоставило ПАО «Россети Центр» во временное возмездное пользование на одиннадцать месяцев нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>.

Арендная плата, составляющая 85 251 659,90 руб. за одиннадцать месяцев, вносится ежемесячными платежами 7 881 537,11 руб. на основании выставленных арендодателем счетов и актов об оказании услуг не позднее 25 числа месяца, следующего за расчетным, и включает расходы по оказанию эксплуатационных, коммунальных услуг, в том числе, но не ограничиваясь: расходы по теплоснабжению, горячему/холодному водоснабжению, водоотведению, электроснабжению, уборке объекта, прилегающих территорий, поддержку фасадов зданий в надлежащем состоянии, вывоз мусора, круглосуточную охрану, обслуживание лифтов, системы вентиляции (кондиционирования) и пожарной сигнализации, страхование особо опасных объектов, затраты по управлению, пользование земельным участком (пункты 4.2 - 4.5 договора).

В соответствии с пунктом 8.1 договора срок аренды установлен на 11 месяцев и считается заключенным на тот же срок и на тех же условиях, если ни одна из сторон не уведомит другую за 60 дней до окончания срока действия договора о его прекращении.

Нежилые помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.10.2017.

Письмом от 01.03.2023 ОАО «Корпоративные сервисные системы» направило в адрес ПАО «Россети Центр» счет на оплату и акт об оказании услуг за  февраль  2023 года. 

ПАО «Россети Центр» погасило обществу «Корпоративные сервисные системы» задолженность за  февраль 2023 года частично в размере 628 328,16 руб.  путем зачета встречных требований.

Поскольку задолженность в полном объеме оплачена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, указывая на ненадлежащее выполнение ОАО «Корпоративные сервисные системы» своих обязанностей по договору аренды, ПАО «Россети Центр» обратилось со встречным иском, направленным на уменьшение арендной платы.

Удовлетворяя исковые требования ОАО "Корпоративные сервисные системы" и отказывая в удовлетворении встречных требований ПАО "Россети Центр", суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Арендованные помещения переданы ответчику в состоянии, соответствующем условиям договора, что подтверждено актом сдачи-приемки помещений в аренду от 01.10.2017.

Как указали суды, недостатки, указанные ответчиком во встречном исковом заявлении и отраженные в акте обследования зданий, включая наличие грязных вытяжек системы вентиляции, трещин на стенах, неработающий электропривод, немытые окна фасадов, неработающие считыватели пропусков контроля доступа выхода во внутренний двор и другие недостатки, не свидетельствуют о существенном ухудшении состояния имущества и условий его пользования.

Ответчик не представил достоверных доказательств того, что в спорный период был лишен возможности использовать предоставленное арендодателем имущество по назначению, а также сведений о нарушении истцом обязанности по проведению капитального ремонта, дающем арендатору право заявить о соответствующем уменьшении арендной платы в силу пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, установив факт пользования арендатором спорным имуществом и отсутствие доказательств внесения арендных платежей за февраль  2023 года, суды первой и апелляционной инстанций, проверив расчет истца, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований о взыскании задолженности.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обоснованно руководствовались следующим.

Статьей 424 Гражданского кодекса РФ установлено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 654 Гражданского кодекса РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Пунктом 4 статьи 614 Гражданского кодекса РФ установлено, что арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Порядок, сроки и основания внесения арендной платы не предусматривают обязанности арендодателя предоставлять арендатору сведения о фактических понесенных расходах на содержание принадлежащего ему имущества и не ставят исполнение обязанности по оплате арендного пользования в зависимость от подтверждения арендатором объема понесенных расходов, стоимости обслуживания сданных внаем помещений, риск изменения которой стороны приняли на себя при определении цены договора в твердой сумме, включающей расходы по содержанию арендованного имущества.

Из условий пунктов 4.2 - 4.4 договора аренды следует, что стороны определили размер арендной платы, включавшей расходы на содержание и обслуживание помещений в твердой сумме.

Возможность изменения арендной платы после заключения договора не чаще одного раза в год предусмотрена пунктом 4.7 договора и обусловлена изменением потребительских цен.

Указанный пункт помимо этого воспроизводит положения пункта 4 статьи 614 Гражданского кодекса РФ о праве арендатора потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором, или состояние имущества существенно ухудшились.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих обстоятельства, с которыми законом или договором связано право арендатора отказаться от исполнения спорного обязательства или потребовать его изменения, вследствие чего встречные требования ПАО "Россети Центр", направленные на пересмотр арендной платы, определенной сторонами в твердой сумме, правомерно отклонены судами.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно отказали кассатору в проведении судебной экспертизы по оценке фактической стоимости арендной платы. Кроме того, в силу положений статей 71 и 82 АПК РФ вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу, назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

При этом ссылка кассатора на неистребование арбитражным судом у истца и третьих лиц документов, подтверждающих выполнение работ в феврале 2023 не противоречит положениям статьи 66 АПК РФ и не свидетельствует о нарушении судом процессуальных прав заявителя, поскольку в рассматриваемом случае соответствующие доказательства, представленные сторонами в обоснование своих возражений (исходя из предмета и характера заявленных требований), были приобщены в материалы дела, исследованы судами первой и апелляционной инстанций согласно требованиям статьи 162 АПК РФ всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка в их совокупности и взаимосвязи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, в связи с чем объективных оснований полагать о неполноте соответствующего состава доказательств не имеется.

Доводы ПАО "Россети Центр" о том, что спорный договор содержит элементы договора возмездного оказания услуг и предполагает обязанность арендатора подтверждать объем фактически оказанных услуг и их действительную стоимость, противоречит условиям договора аренды и основан на неверном толковании норм статьи 616 Гражданского кодекса РФ, поскольку поддержание сданного внаем имущества в исправном состоянии, производство капитального и текущего ремонта, содержание имущества и распределение расходов с этим связанных, охватывается содержанием арендного обязательства и регулируется правилами об аренде.

Довод ПАО "Россети Центр" о том, что он является слабой стороной договора, существенно нарушающего баланс интересов его сторон, в связи с чем в действиях истца имеются признаки недобросовестного поведения, также был предметом оценки судов и правомерно отклонен.

Условия договора не являются крайне невыгодными либо явно обременительными нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), поскольку спорная сделка была совершена по результатам конкурсных процедур, проведенных самим арендатором на условиях, определенных им в конкурсной документации. Стоимость арендной платы была установлена на основании отчета независимого оценщика.

Доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемого договора ПАО "Россети Центр" было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказалось слабой стороной договора), материалы дела не содержат, равно как и доказательств того, что ОАО "Корпоративные сервисные системы" воспользовалось какими-либо неблагоприятными обстоятельствами ПАО "Россети Центр" при заключении спорного договора.

Заключив договор аренды на определенных в нем условиях, ПАО "Россети Центр" действовало как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность по своей воле, в своем интересе и на свой риск.

Доводы ПАО "Россети Центр" о том, что истцом не исполняются условия договора о проведении капитального и текущего ремонта арендуемого здания, судами надлежащим образом проанализированы и признаны несостоятельными.

Довод кассатора о необоснованном отказе суда области в удовлетворении ходатайства о привлечении третьих лиц, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно  отклонен.

На основании изложенного, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о правомерности исковых заявленных ОАО "Корпоративные сервисные системы" требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ПАО "Россети Центр".

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, тогда как переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (часть 2 статьи 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Выводы судебных инстанций по существу спора соответствуют фактическим обстоятельствам, они основаны на исследовании материалов дела и им не противоречат. Нормы материального права к установленным фактическим обстоятельствам применены судебными инстанциями правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлено. 

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судом принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применениями судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Соответствующая правовая позиция отражена также в Определении Верховного суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственного судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 22.02.2024, по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А08-3611/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А08-3611/2023, принятое определением Арбитражный суд Центрального округа от 22.02.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

ПредседательствующийВ.А. Чудинова

Судьи Т.В. Егорова

ФИО2