АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-15012/2021

г. Уфа

10 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.03.2022

Полный текст решения изготовлен 10.03.2022

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании

общества с ограниченной ответственностью   "Эллипс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью   "Башавтономгаз-ворлд" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора о сотрудничестве №139/2020 от 25.06.2020 недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 305 000 руб.

 

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 25.10.2021, ФИО3, по доверенности от 15.02.2022

Общество  с ограниченной ответственностью   "Эллипс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью   "Башавтономгаз-ворлд" о признании договора о сотрудничестве №139/2020 от 25.06.2020 недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 305 000 руб.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что истец подтвердил наличие у него необходимой профессиональной квалификации для осуществления деятельности. Кроме того,  как утверждает ответчик, при подписании Договора истец подтвердил, что он должным образом изучил возможности предпринимательской деятельности (в рамках предоставленного ему временного права), осуществляемой в рамках заключенного Соглашения, признает, что работа, а также предпринимательская деятельность, осуществляемая в рамках заключенного Соглашения, сопряжена с риском, признает, что успех и прибыльность предпринимательской деятельности, зависит от способностей пользователя, признает что ответчик  не несет ответственности, связанной с рисками и убытками, которые может понести пользователь при реализации бизнес-процесса.

Ответчик указал, что факт заблуждения истцом не доказан. Все стороны договора имели гражданские дееспособность и правоспособность, были уполномочены на подписание договора и дополнительного соглашения. Истцу не запрещалось и не чинилось препятствий перед подписанием договора ознакомиться со спецификой деятельности, нюансами бизнеса, запросить те или иные недостающие сведения, в том числе запросить более детальную информацию по оборудованию и его эксплуатации, изучить все нюансы, которые могли повлиять на факт заключения договора. 

От истца  поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца. 

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя ответчика, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 25.06.2020 между истцом (Сторона 2)  и ответчиком (Сторона 1) заключен договор о сотрудничестве №139/2020, предметом которого является взаимное сотрудничество Сторон в рамках их уставных задач, направленное на достижение следующих целей:

• расширение сбыта своих продуктов;

• увеличение клиентской базы и выручки от предпринимательской деятельности;

• привлечение и удержание потребительского внимания к своим продуктам;

• усиление позицией на своих товарных рынках.

Подробные условия сотрудничества Стороны указывают в Дополнительных соглашениях к настоящему Договору.

Согласно п. 3.1., 3.2 договора договор является базой для дальнейшего эффективного сотрудничества Сторон в областях, которые указаны в разделе 2 настоящего договора. Конкретные формы, условия, сроки и объемы сотрудничества Сторон для реализации положений, установленных в разделе 2 настоящего договора, определяются дополнительными соглашениями Сторон. При несложных операциях (например, предоставление письменной или устной консультации, распространение материалов, обмен информацией и документами и т. п.) Стороны могут обойтись без заключения дополнительных соглашений, выполнив их в порядке, предусмотренном п. 3.3 настоящего договора.

Дополнительным соглашением №1 от 25.06.2020 к договору установлено, что в связи с разработкой Стороной 1 мобильных систем автономных газовых станций (далее Мобильная АЗГС), а также с созданием и организацией технологической цепочки бизнес- процессов, связанных с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей Жидким (газообразным) топливом для населения (Далее бизнес-процесс 1) - Стороны Договорились о следующем:

- Сторона 1 предоставляет Стороне 2 временное право на реализацию, разработанного и принадлежащего ему бизнес-процесса 1, связанного с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей жидким (газообразным) топливом для населения от имени Стороны 1 (п. 1.1 допсоглашения);

- Сторона 1 взаимодействует со Стороной 2, в рамках настоящего Договора на эксклюзивной основе: в пределах всего срока действия настоящего Соглашения реализовывать разработанный Стороной 1 бизнес-процесс 1 от имени Стороны 1, на установленной в п. 1.3 территории, имеет право только Сторона 2 (п. 1.2 допсоглашения);

- Сторона 2 реализует разработанный Стороной 1 бизнес-процесс 1, указанный в п. 1. настоящего соглашения от имени Стороны 1 на территории г. Тамбов и Тамбовский район, (Тамбовской области). Сторона 2 обязуется не реализовывать данный бизнес-процесс за пределами указанной Территории (п. 1.3 допсоглашения).

Согласно п. 1.7 дополнительного соглашения  Сторона 2 обязуется вносить денежное вознаграждение Стороне 1 за предоставленные Стороной 1 временные права на реализацию, разработанных и принадлежащих ему бизнес- процессов: Бизнес-процесс 1, бизнес-процесс 2- путем внесения денежных средств в кассу Стороны 1или перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны 1 следующем порядке:

1.7.1 Единовременный разовый платеж в размере  200 000  рублей оплачивается в течении трех дней с момента подписания настоящего Договора;

1.7.2 Ежемесячные платежи (ежемесячное денежное вознаграждение), производится Стороной 2 ежемесячно, в период действия настоящего Соглашения, за исключением месяца подписания Соглашения, не позднее 15-го числа каждого месяца, в размере 30000  рублей.

В силу п.1.8  дополнительного соглашения для реализации бизнес –процесса от имени стороны 1 сторона 1  передает стороне 2 в безвозмездное пользование оборудование для оснащения мобильной АЗГС, согласно акту приема-передачи на следующих условиях:

1.8.1  оборудование, передаваемое в безвозмездное временное пользование стороне 2, остается в собственности стороны 1.  Сторона1  гарантирует, что передаваемое оборудование  не является предметом залога, не находится под арестом и не обременено иным способом.

1.8.2   оборудование передается для пользования стороне 2 на срок действия соглашения

1.8.3  фактическая стоимость передаваемого оборудования составляет 600 000 руб. 

Истцом  во исполнение условий договора внесены на расчетный счет ответчика  денежные средства в размере 305 000  руб.   по платежным поручениям №591  от 15.07.2020  на сумму 30 000 руб., №562  от 29.06.2020 на сумму 200000 руб.,  №697  от 11.09.2020  на сумму 30 000 руб., №746  от 13.10.2020 на сумму 30 000 руб., №774  от 11.11.2020 на сумму 15 000руб.

Истец письмом   (лд.26)  уведомил ответчика о приостановлении договорных отношений с 08.02.2021 для урегулирования вопроса  постановки сосудов, переданных ответчиком на учет в органах Ростехнадзора.

Исковые требования мотивированы тем, что после заключения договора о сотрудничестве истец не имел никакой возможности осуществлять предпринимательскую деятельность и извлекать прибыль  из-за того, что оборудование, переданное ответчиком в пользу истца, имеет существенные  недостатки, не зарегистрировано ответчиком надлежащим образом в органах власти, документация  на оборудование имеет существенные недостатки. 

По мнению истца, договор о сотрудничестве №139/2020 от 25.06.2020 г. был заключен им под влиянием существенного заблуждения в отношении предмета сделки.

Претензионным письмом истец просил ответчика отказаться от одностороннего расторжения договора №139  от 26.06.2020 ввиду отсутствия оснований, устранить обстоятельства, которые препятствуют истцу использовать временные права на реализацию разработанного и принадлежащего истцу бизнес-процесса, в случае отказа от реализации указанного требования  расторгнуть договор и возвратить уплаченные денежные средства. 

Претензией от 12.04.2021  истец повторно просил ответчика  принять односторонний отказ от исполнения договора, признать договор недействительным, осуществить возврат уплаченных денежных средств.

 В ответ на указанную претензию ответчик  письмом №431  от 22.04.2021  сообщил, что предметом договора является не оборудование, а взаимное сотрудничество сторон. Кроме того, ответчик сообщил истцу о том, что истцом не представлены доказательства невозможности использования оборудования и предоставления оборудования ненадлежащего качества. Ответчик в письме также отказал в удовлетворении требований истца о возврате денежных средств, пояснив, что согласно условиям договора  возврат уплаченных денежных средств не предусмотрен, а расходы на транспортировку оборудования производятся самостоятельно (лд.39).

Оставление претензии без удовлетворения  послужили основанием  для обращения с настоящим иском в суд с иском о признании договора о сотрудничестве №139/2020 от 25.06.2020 недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 305 000 руб.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен соответствовать характеру нарушенного права.

Истец просит признать договор недействительным в порядке статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделку, совершенную под влиянием заблуждения истца, и просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата перечисленных по договору денежных средств в размере 305000 руб.

 В обоснование своих требований истец  ссылается на допущенное им заблуждение при заключении оспариваемого договора  и подписание договора под влияем обмана относительно существенных условий сделки, предмета сделки, документации. Истец утверждает, что неоднократно обращался к ответчику  с требованием поставить оборудование на учет в Ростехнадзор, поскольку обязанность по регистрации сосуда и оборудования лежит исключительно на ответчике. Как полагает истец, по вине ответчика истец не может реализовать бизнес-процесс и использовать оборудование по его целевому назначению. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Статья 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 751-О, от 28.03.2017 N 606-О).

Кроме того, суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, утвержденного Информационным письмом ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, ст. 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Между тем заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ (пункты 2,3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор судебной практики применения арбитражными судами статей 178-179 ГК РФ).

Обстоятельства, на которые указывает истец, не могут являться основаниями для признания договора недействительным ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Кодекса).

В пункте 3 статьи 421 ГК РФ указано, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Как следует из пункта 1 статьи статье 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

Из положений статьи 1031 Гражданского кодекса Российской Федерации  также следует, что правообладатель обязан передать пользователю техническую и коммерческую документацию и предоставить иную информацию, необходимую пользователю для осуществления прав, предоставленных ему по договору коммерческой концессии, а также проинструктировать пользователя и его работников по вопросам, связанным с осуществлением этих прав (пункт 1).

Согласно п. 20 допсоглашения Сторона 2 признает, что не заключал настоящего Договора в силу заблуждения, под влиянием обмана со Стороны 1 и самостоятельно оценила все последствия и риски, сопряженные с заключением и исполнением настоящего Соглашения.

Заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Между тем заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ (пункты 2,3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор судебной практики применения арбитражными судами статей 178-179 ГК РФ).

В рамках заключенного Договора Ответчик обязался предоставить Истцу за денежное вознаграждение временное право на реализацию разработанного и принадлежащего ему бизнес-процесса, связанного с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей (газообразным) топливом для населения от имени Ответчика.

Истцу на период действия Договора для реализации бизнес-процесса по акту приема-передачи от 28.08.2020 в безвозмездное временное пользование было передано оборудование для оснащения мобильной АГЗС, а именно - мобильная АГЗС СУ Г- 1000-1,56-1,5-МЗМ-1 с комплектующими, договорной согласованной сторонами стоимостью 600 000 (шестьсот тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно п. 1.1 6. ДС № 1 Сторона 2 (Истец) подтверждает, что она должным образом изучила возможности предпринимательской деятельности (в рамках предоставляемого ей временного права), осуществляемой в рамках настоящего Соглашения, и признает, что работа, а также предпринимательская деятельность осуществляемая в рамках настоящего Соглашения, сопряжена с риском; признает, что успех и прибыльность предпринимательской деятельности, осуществляемой в рамках настоящего Соглашения, зависит от способностей Пользователя; признает, что Сторона 1 не несет ответственности, связанной с рисками и убытками, которые может понести Сторона 2 при реализации бизнес-процесса, указанного в п. 1. настоящего соглашения от имени Стороны 1.

В соответствии с пунктом 1.17 дополнительного соглашения  № 1 Сторона 1 настоящим заявляет о том, что он не давала, а Сторона 2 признает, что не получала и не имеет права на получение какого-либо обязательства или гарантии, как прямо выраженного, так и предлагаемого, в отношении возможных результатов работы и успеха предпринимательской деятельности, осуществляемой при реализации бизнес-процесса, указанного в пункте 1. настоящего соглашения от имени Стороны 1.

Как следует из п. 1.18. дополнительного соглашения  № 1 Сторона 2 получила, ознакомилась и поняла содержание настоящего Соглашения, а также других документов, необходимых для исполнения настоящего Соглашения, Сторона 2 имела достаточно времени и возможностей для проведения консультаций относительно потенциальной выгоды и возможного риска, связанного с заключением настоящего Соглашения. Сторона 2 подтверждает, что обладает надлежащей профессиональной квалификацией для осуществления предпринимательской деятельности.

Согласно п. 1.19. дополнительного соглашения  № 1 Сторона 2 признает, что не заключал настоящего Договора в силу заблуждения, под влиянием обмана со Стороны 1 и самостоятельно оценила все последствия и риски, сопряженные с заключением и исполнением настоящего Соглашения.

В соответствии с п. 1.7 дополнительного соглашения  № 1 Сторона 2 обязуется вносить денежное вознаграждение Стороне 1 за предоставленные временные права на реализацию разработанного и принадлежащего ему бизнес-процесса, связанного с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей жидким (газообразным) топливом для населения от имени Стороны 1 путем внесения денежных средств в кассу Стороны 1 или перечислением на расчетный счет. В соответствии с п. 1.7.1. ДС № 1 Единовременный разовый платеж в размере 400 тысяч рублей оплачивается в течение пяти дней с момента подписания Договора.

Обе стороны в соответствии с указанными условиями договора приступили к его исполнению.

2. В исковом заявлении Истец безосновательно утверждает, что Ответчик предоставил в пользование оборудование, имеющее существенные недостатки, и в связи с этим Истец не имеет возможности использовать данное оборудование и извлекать коммерческую прибыль из бизнес-процесса.

В обоснование своих утверждений он не приводит ни одного довода или документального доказательства, свидетельствующего о вышесказанном.

Предметом Договора и в целом правоотношений является не само оборудование, а взаимное сотрудничество сторон (п. 1.1 ДС № 1).

Следовательно, вопрос возможности или не возможности использования оборудования не может являться ключевым при рассмотрении настоящего дела.

Также необходимо отметить, что в силу п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ № 73 от 17.11.2011 г., в случае если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Кроме того, как указал Президиум ВАС РФ в Информационном письме от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" (п. 7), при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Согласно положениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.20Г8 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (п.б) если сторона приняла I от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно ч. 5, ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Согласно п.п. 1.16, 1.17, 1.18  дополнительного соглашения   № 1 к договору о сотрудничестве следует, что Истец изучил возможности предпринимательской деятельности (в рамках предоставляемого временного права) осуществляемой в рамках соглашения; не получает и не имеет права на получение какого-либо обязательства или гарантии, как прямо выраженного, так и предполагаемого, в отношении возможных результатов работы и успеха предпринимательской деятельности, осуществляемой при реализации бизнес-процесса; имел достаточно времени и возможности для проведения консультаций относительно потенциальной выгоды и возможного риска, связанного с заключением настоящего соглашения, обладает надлежащей профессиональной квалификацией для осуществления предпринимательской деятельности.

Считаем, что Истец, действуя с должной осмотрительностью, имел возможность выяснить все необходимые условия и требования необходимые для ведения предпринимательской деятельности связанной с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей жидким (газообразным) топливом для населения.

3. В соответствии с п. 3 Приостановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», решение является обоснованным тогда, когда имеющие значения для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно     у доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При этом лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе предъявления доказательств, обоснованности и законности своих требований и возражений (ст.ст. 9, 41 АПК РФ)

В силу ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правосудие осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с суда обязанности по сбору доказательств.

Согласно ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, имеют право в том числе представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств пользоваться иными процессуальными правами, предоставленными им настоящим Кодексом и другими федеральными законами. Исходя  из этого они, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Также в силу данной нормы лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В нарушение указанной нормы истцом не представлены доказательства нарушения Ответчиком требований закона или иного правового акта, которые бы могли повлечь признание договора недействительным.

Все договорные обязательства в рамках договора о сотрудничестве от 25.06.2020 № 139/2020 со стороны ответчика исполнены в полном объеме. Истцом также в целях исполнения условий договора были внесены денежные средства за предоставленные временные права и препятствий для осуществления истцом предусмотренной договором деятельности не имелось.

Доказательств невозможности ознакомиться со спецификой деятельности, нюансами бизнеса, невозможности изучить более детальную информацию по оборудованию и его эксплуатации, доказательств невозможности осуществлять исполнение договорных обязательств из-за оборудования, невозможности изучить все нюансы, которые могли бы повлиять на факт заключения договора, со стороны общества «Эллипс» не предоставлено. Доказательств, что ответчик чинил препятствия для совершения вышеуказанных действий или иным образом негативно воздействовал на истца, обществом «Эллипс» также не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, утверждения истца о невозможности исполнения им договора без соответствующей регистрации оборудования и транспортного средства в Ростехнадзоре суд находит необоснованными. 

Суд признает обоснованным доводы ответчика, что все стороны договора имели гражданские дееспособность и правоспособность, были уполномочены на подписание договора и дополнительного соглашения. Истцу не запрещалось и не чинилось препятствий перед подписанием договора ознакомиться со спецификой деятельности, нюансами бизнеса, запросить те или иные недостающие сведения, в том числе запросить более детальную информацию по оборудованию и его эксплуатации, изучить все нюансы, которые могли повлиять на факт заключения договора.

Кроме того, сам факт подписания договора и факт того, что данный договор подписан без каких-либо разногласий сторон, также подтверждает наличие прямой воли истца на заключение договора.

Истец, согласовывая и подписывая договор, фактически принял на себя соответствующие риски, что не противоречит принципу свободы договора, закрепленному в ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подписывая договор на указанных условиях, Истец подтвердил, что осознает необходимость наличия у него определенной профессиональной квалификации для осуществления деятельности в рамках спорного договора (п.1.18 ДС № 1). При наличии такого условия в дополнительном соглашении, Истец вправе был уточнить его значение у ответчика еще до подписания договора.

Истец получил по акту приема-передачи от 28.08.2020 оборудование в новом, рабочем состоянии, годном к эксплуатации, о чем свидетельствует подпись общества «Эллипс».

В исковом заявлении истец указал, что ответчик предоставил в пользование оборудование, использование которого невозможно по причине отсутствия его регистрации в госорганах. Между тем, истцом не представлено документальных обоснований свидетельствующих о вышеизложенном.

Истцом не представлено доказательств невозможности использования оборудования, доказательств ненадлежащего качества переданного ему оборудования. Ссылка общества «Эллипс» на положения Федерального закона № 116-ФЗ «О промышленной безопасности...» в качестве основания для признания договора незаключенным ввиду несоответствия переданного оборудования указанным положениям, является необоснованной, поскольку из данного закона не следует, что именно переданное Истцу оборудование не соответствует определенным требованиям (нет заключения Ростехнадзора, например).

Существует 4 класса опасности опасных производственных объектов. Согласно техническим характеристикам сосуда он относится к IV классу опасности (объекты низкой опасности). В отношении данного объекта не нужна даже лицензия на эксплуатацию и не проводятся плановые проверки.

Кроме того, п.3.4 договора за обществом «Эллипс» закреплен куратор со стороны общества «Башавтономгаз-ВОРЛД», к которому он в любое время мог обратиться с вопросами и претензиями.

Также истцом не представлены доказательства того, что он обращался в регистрирующие органы для поставки оборудования на учет.

В нарушение ст. 65 АПК РФ Истцом не представлено доказательств нарушения спорной сделкой прав и законных интересов истца, а также доказательства того, каким образом права и интересы истца будут восстановлены в случае признания исполненной сделки недействительной.

Согласно п. 1.16, п. 1.17, п. 1.18 дополнительного соглашения следует, что истец изучил возможности предпринимательской деятельности (в рамках предоставляемого временного права) осуществляемой в рамках соглашения; не получает и не имеет права на получение какого-либо обязательства или гарантии, как прямо выраженного, так и предполагаемого, в отношении возможных результатов работы и успеха предпринимательской деятельности, осуществляемой при реализации бизнес-процесса; имел достаточно времени и возможности для проведения консультаций относительно потенциальной выгоды и возможного риска, связанного с заключением настоящего соглашения, обладает надлежащей профессиональной квалификацией для осуществления предпринимательской деятельности.

Действуя с должной осмотрительностью, истец имел возможность выяснить все необходимые условия и требования необходимые для ведения предпринимательской деятельности связанной с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей жидким (газообразным) топливом для населения.

Таким образом, обществом «Эллипс» не представлены достаточные и убедительные доказательства в обоснование своих доводов, а представленные доказательства не свидетельствуют о существенном заблуждении истца при совершении сделки, доводы истца основаны на неверном толковании закона и противоречат фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно акту приема-передачи от 28.08.2020 года, Ответчик передал Истцу в безвозмездное пользование мобильную АГЗС СУГ-1000-1,56-1,5-МЗМ-1 идентификационный (заводской) номер 003795.

Оборудование, переданное Истцу, изготовлено в соответствии с нормативной документацией, а именно:

ГОСТ 34347-2017 «Сосуды и аппараты стальные сварные. Общие техническиеусловия».

Технические условия (ТУ) 3615-001-62654108-2016 «Емкости».

Качество оборудования соответствует нормативным документам, а именно: сертификату соответствия, находящемуся в составе паспорта оборудования. Сертификат соответствия подтверждает, в свою очередь, соответствие оборудования Техническому регламенту Таможенного союза ТР ТС 032/2013 «О безопасности оборудования, работающего под избыточным давлением».

Наличие акта приема-передачи оборудования и сертификата соответствия подтверждает то, что оборудование передано Истцу в новом и пригодном для его использования техническом состоянии.

Доводы  истца о том, что переданное ему оборудование не может быть использовано, поскольку не зарегистрировано в Ростехнадзоре судом отклонены в силу следующего.

В силу положений статей 2, 9, 11 Федерального закона от 21.07.1997 года№ 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов» обязанность по регистрации объектов в органах Ростехнадзора в качестве опасных производственных объектов (ОПО) возложена на лицо или организацию, которое является эксплуатантом того или иного объекта.

Ответчик не является эксплуатирующей организацией переданного истцу оборудования.

Согласно нижеприведенным положениям «Требований к регистрации объектов в государственном реестре опасных производственных объектов и ведению государственного реестра опасных производственных объектов, формы свидетельства о регистрации опасных производственных объектов в государственном реестре опасных производственных объектов» (утв.Приказом Ростехнадзора от 30 ноября 2020 г. № 471):

П.6. Отнесение объектов к опасным производственным объектам осуществляется эксплуатирующей организацией на основании проведения их идентификации в соответствии с Требованиями.

П.7. При осуществлении идентификации эксплуатирующей организацией должны быть выявлены все признаки опасности на объекте, учтены их количественные и качественные характеристики, а также учтены все осуществляемые на объекте технологические процессы и применяемые технические устройства, обладающие признаками опасности, указанными в приложении 1 к Федеральному закону "О промышленной безопасности опасных производственных объектов", позволяющие отнести такой объект к категории опасных производственных объектов.

П.9. На основании данных, полученных в ходе идентификации объекта,.... эксплуатирующая организация формирует сведения, характеризующие опасный производственный объект.

П.10. При проведении идентификации учитывается, что к опасным производственным объектам относятся предприятие или его цехи, участки, площадки, а также иные производственные объекты, указанные в приложении 1 к Федеральному закону "О промышленной безопасности опасных производственных объектов".

При проведении идентификации необходимо учитывать, что опасным производственным объектом не является отдельный механизм, оборудование (техническое устройство), емкость с опасным веществом, сосуд под избыточным давлением. Опасным производственным объектом является определенная площадка производства, на которой при осуществлении определенного вида деятельности применяется то или иное техническое устройство, есть обращение опасного вещества или горючей пыли.

П. 11. По результатам идентификации эксплуатирующая организация в соответствии с признаками опасности, указанными в приложении N 1 к Требованиям, наиболее полно характеризующими деятельность, осуществляемую на объекте, присваивает опасному производственному объекту типовое наименование (именной код).

П. 12. Правильность проведенной идентификации, присвоения наименования и установления класса опасности опасному производственному объекту проверяется Ростехнадзором (федеральными органами исполнительной власти, Госкорпорацией "Росатом") (далее - регистрирующий орган) при осуществлении его регистрации в государственном реестре на основании данных, представленных эксплуатирующей организацией.

Истцом не предоставлено доказательств того, что он обращался в территориальный орган Ростехнадзора для постановки на учет мобильной АГЗС, и ему было в этом отказано.

Истцом не предоставлено доказательств несения убытков в виде реального ущерба и упущенной выгоды по причине отсутствия постановки на учет Мобильной АГЗС.

Условиями договора установлены заверения истца о том, что он обладал на момент заключения договора необходимой квалификацией для занятия предпринимательской деятельности, а также признавал, что не заключал настоящего Договора в силу заблуждения, под влиянием обмана с стороны ответчика, и самостоятельно оценил все последствия и риски, сопряженные с заключением и исполнением Соглашения.

Подписывая договор на указанных условиях, истец подтвердил, что осознает необходимость наличия у него определенной профессиональной квалификации для осуществления деятельности в рамках спорного договора, при наличии такого условия в дополнительном ++соглашение, истец вправе был уточнить его значение у ответчика еще до подписания договора.

Договор о сотрудничестве и дополнительное соглашение регулируют отношения сторон, связанных, в том числе, с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей жидким (газообразным) топливом для населения, а также связанных с продажей оборудования для автономного газоснабжения и комплектующих к нему и оказанием услуг по установке данного оборудования.

Действуя с должной осмотрительностью, прежде чем заключать договор, истец обязан был исследовать в полной мере вопросы ведения деятельности в рамках договора, в том числе в рамках предоставления услуг по заправке различных специальных емкостей жидким (газообразным) топливом, изучить нормы и требования действующего законодательства относительно эксплуатации оборудования под давлением.

Все стороны договора имели гражданские дееспособность и правоспособность, были уполномочены на подписание договора и дополнительного соглашения. Истцу не запрещалось и не чинилось препятствий перед подписанием договора ознакомиться со спецификой деятельности, нюансами бизнеса, запросить те или иные недостающие сведения, в том числе запросить более детальную информацию по оборудованию и его эксплуатации, изучить все нюансы, которые могли повлиять на факт заключения договора.

Кроме того, сам факт подписания договора и факт того, что данный договор подписан без каких-либо разногласий сторон, также подтверждает наличие прямой воли истца на заключение договора.

Истец, согласовывая и подписывая договор, фактически принял на себя соответствующие риски, что не противоречит принципу свободы договора, закрепленному в ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленные истцом доказательства не свидетельствуют о существенном заблуждении истца при совершении сделки, доводы истца основаны на неверном толковании закона и противоречат фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В силу вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта наличия у него существенного заблуждения при заключении спорного договора о сотрудничестве №139/2020  от 25.06.2020 в связи с чем, требования    о признании недействительным договора о сотрудничестве №139/2020  от 25.06.52020, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания  суммы в размере 305000 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью   "Эллипс"  в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья З.Ф. Шагабутдинова