АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-9562/2021

г. Краснодар

15 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  15 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алюминий-альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 03.03.2025), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 11.08.2025), от ФИО6 – ФИО7 и ФИО8 (доверенности от 31.08.2023 и 02.08.2024), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алюминий-альянс» ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А32-9562/2021 (Ф08-4345/2025), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Алюминий-альянс» (далее – должник) ФИО4 обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 60 348 800 рублей (3 547 200 рублей – долг, приобретенный по договору цессии, 56 781 600 рублей – долг по договору инвестирования).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2024 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты, 3 547 200 рублей; в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 22.05.2025 определение от 11.12.2024 в части отказа в удовлетворении требований изменено, 56 781 600 рублей долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в остальной части судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о доказанности кредитором финансовой возможности предоставить денежные средства по договору инвестирования, опровергается представленными конкурсным управляющим доказательствами. Займодавцы кредитора не доказали возможность предоставления последнему займа в указанном им объеме. Апелляционный суд не установил факт предоставления должнику денежных средств и их расходования. Должник и кредитор являются фактически аффилированными лицами. 

В отзывах на кассационную жалобу ФИО9 и ФИО6 просят оставить судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представители участвующих лиц поддержали свои доводы и возражения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 17.01.2022 заявление ООО «СтройПоставка» признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО10 Решением суда от 26.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2022, отклонено ходатайство о прекращении производства по делу; должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО11 Постановлением суда округа от 02.03.2023 решение суда от 26.07.2022 и постановление апелляционного суда от 07.10.2022 в части утверждения конкурсного управляющего отменены, вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  Определением суда от 05.04.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

В ходе анализа сделок конкурсным управляющим установлено, что руководитель должника ФИО6 (продавец) и должник (покупатель) заключили договор от 13.02.2014 купли-продажи земельного участка из земель населенных пунктов (для эксплуатации здания дрожжевого цеха) с кадастровым номером 23:43:0402001:497 площадью 4332 кв. м и нежилого здания под Литерой М площадью 2941,7 кв. м, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Новороссийская, 102/7 (пункт 1.1). Стоимость земельного участка составляет 100 млн рублей, нежилого здания – 30 млн рублей (пункт 2.12). Пунктом 2.2 договора определено, что оплата стоимости будет производится с рассрочкой платежа путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет продавца в срок до 01.11.2014. 

Должник (заказчик) и ФИО4 (инвестор) оформили договор инвестирования от 05.10.2015 № 05-10/15 в строительство торгово-офисного центра по ул. Новороссийской, 102/7 в г. Краснодаре; после получения разрешения на строительство заказчик обязался передать инвестору помещения площадью 1892,72 кв. м в осях 1 – 11, А – Л, 6 этаж. Цена договора – 56 781 600 рублей со сроком оплаты до 31.07.2016 (пункты 4.1 и 4.2). 

Как указывает заявитель, денежные средства внесены по квитанциям к приходным кассовым ордерам. 

Должник (заказчик) в лице директора ФИО6 и ФИО6 (инвестор) заключили договор от 10.05.2017 № 10-05/17 инвестирования в строительство торгово-офисного центра по ул. Новороссийская, 102/7 в г. Краснодаре, по условиям которого инвестор обязуется осуществлять инвестирование денежных средств в строительство объекта недвижимости – нежилого здания в размере и сроки, которые предусмотрены договором, а заказчик обязуется в предусмотренный договором срок организовать строительство объекта недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию объекта недвижимости передать инвестору нежилое помещение в объекте недвижимости, указанные в 1.4 договора. Сроком ввода объекта недвижимости в эксплуатацию в соответствии с графиком производства работ с учетом норм продолжительности строительства согласно СНиП является 3 квартал 2017 года, т. е. не позднее 2017 года (пункт 1.3 договора). После получения разрешения на ввод объекта недвижимости в эксплуатацию заказчик передает инвестору по акту приема-передачи нежилое помещение в объекте недвижимости площадью 88,68 кв. м, в осях 5 – 6 и Ж – Л. Пунктом 4.2 договора установлено, что инвестор оплачивает заказчику 3 547 200 рублей до 30.10.2017. 

Согласно бухгалтерской справке должник и ФИО6 произвели взаимозачет по договору от 10.05.2017 № 10-05/17 и по договору купли-продажи от 13.02.2014. 

ФИО12 и ФИО4 подписали договор уступки прав (цессии) от 10.05.2017, согласно которому ФИО12 (цедент) уступает, а ФИО4 (цессионарий) принимает права (требования) к должнику по договору инвестирования в строительство торгово-офисного центра от 10.05.2017 № 10-05/17 в полном объеме. цедент обязуется в 10-дневный срок после подписания договора уведомить должника в письменной форме об уступке своих прав и обязанностей по договору инвестирования в строительство торгово-офисного центра от 10.05.2017 № 10-05/17 (пункт 2.3 договора). На основании пункта 2.4 договор уступки является возмездным. Размер встречного предоставления со стороны цессионария – 3 547 200 рублей. 

Согласно расписке ФИО6 получил 3 547 200 рублей в счет оплаты договора уступки прав. 

Поскольку должник не обеспечил встречное исполнение договорных условий, ФИО4 обратился в суд с заявлением о включении его требований в реестр. 

В части признания обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты, 3 547 200 рублей судебные акты не обжалуются, в связи с чем не проверяются судом кассационной инстанции.

Отказывая в удовлетворении требований в части 56 781 600 рублей, суд первой инстанции исходил из того, что с учетом повышенного стандарта доказывания ФИО4 не доказал обоснованность предъявленных им требований.

Апелляционный суд, изменяя определение суда первой инстанции и признавая 56 781 600 рублей долга подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, исходил из следующего.

Факт передачи средств по договору инвестирования от 05.10.2015 № 05-10/15 подтвержден приходными кассовыми ордерами, о фальсификации которых в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) участвующие в деле лица не заявили; бывший руководитель должника признал внесение инвестором денежных средств, пояснив их расходование на строительство спорного объекта (монолитные работы). 

Выясняя обстоятельства, связанные с финансовой возможностью инвестора, апелляционный суд посчитал, что наличие у заявителя сопоставимой денежной суммы подтверждается договорами займа от 01.10.2015 и от 02.10.2015, оформленными с ФИО13, от 15.01.2016 и 29.04.2016, оформленными с ФИО14, а также договором займа от 15.03.2016, составленным с ФИО15 (с учетом дополнительных соглашений к ним, расходных кассовых ордеров и расписок).

Также апелляционный суд посчитал обоснованными пояснения инвестора о том, что задолженность по договорам займа с ФИО13 и ФИО14 в последующем погашена за счет средств, полученных по договору займа с ФИО15 от 11.03.2024 на 61 млн рублей. Дополнительно в подтверждение факта выдачи и последующего возврата средств по данному договору инвестор представил банковские документы о выдаче средств от 22.02.2024, 06.03.2024 и 11.03.2024 (на 62 млн рублей) и выписку чеки по банковским операциям за период с 28.03.2025 по 18.04.2025 (материалы электронного дела от 22.04.2025 и от 16.05.2025). В качестве экономической целесообразности заявитель ссылался на возможность участия в инвестировании в строительство торгово-офисного центра, о чем узнал у ФИО15

При указанных обстоятельствах апелляционный суд счел доказанными наличие у кредитора финансовой возможности оплаты по договору инвестирования от 05.10.2015 № 05-10/15 и разумной экономической цели данной оплаты. 

Между тем апелляционный суд не учел следующего. 

В силу статьи 40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику. При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

С учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533 по делу № А40-247956/2015, требование о включении в реестр задолженности по договору по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они (кредиторы) объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости.

Возражая против доводов ФИО4, конкурсный управляющий ссылался на то, что общая сумма денежных средств, предоставленная ФИО4 от физических лиц по договорам займа, составляет 50 350 тыс. рублей, тогда как в отношении оставшихся 6 431 600 рублей никаких доказательств не представлено. Более того, как указывал конкурсный управляющий, источником денежных средств, за счет которых согласно позиции заявителя обеспечен возврат заемных средств, явился договор займа, оформленный с ФИО15, на 61 млн рублей. Вместе с тем доходы или иные сведения, подтверждающие наличие как финансовой возможности данных лиц, так и экономической целесообразности вступления в заемные правоотношения с заявителем, не раскрыты, материалы дела таких сведений не содержат. Договоры займа (кроме договора с ФИО15) являются беспроцентными. Условия предоставления займов свидетельствуют о необычности правоотношений контрагентов: не доказана разумная экономическая целесообразность оформления договоров займа (предоставлялись без начисления процентов, в отсутствие обеспечения исполнения обязательств заемщика, оформлялись новые договоры и продлевались сроки при невозвращении предыдущих сумм).

Как указывал конкурсный управляющий, доход ФИО15 согласно представленным сведениям из налогового органа с 2021 по 2023 годы составил 94 913 834 рубля 30 копеек. При этом с 2023 года по данное время ФИО15 приобрел три дорогостоящих транспортных средства (Тойота Камри, Мерседес-Бенц AMG'GT 53 4MATIC, Лисян L9), а также земельный участок с кадастровым номером 23:43:0000000:29206 площадью 4978 кв. м кадастровой стоимостью 38 305 461 рубль 10 копеек. То есть ФИО15 с 2023 по 2024 годы приобрел имущество на сумму не менее 58 млн рублей. Кроме того, названное лицо с 2020 по 2023 годы приобрело 2 транспортных средства, 26 объектов недвижимости (квартиры, помещения, гаражи, машино-места), 1 земельный участок. С учетом изложенного, а также включения в реестр требований кредиторов должника задолженности перед самим ФИО15, конкурсный управляющий ссылался на недоказанность им финансовой возможности предоставить 61 млн рублей займа инвестору.

В отношении передачи денежных средств в заявленной сумме по копиям квитанций к приходным кассовым ордерам конкурсный управляющий приводил возражения о том, что данные документы не подтверждают факт получения должником денежных средств, поскольку суду не представлены кассовые документы, подтверждающие наличие денежных средств в кассе организации, а также документы, обосновывающие правовые основания для внесения денежных средств в кассу. Также материалы дела не содержат сведений, подтверждающих оприходование денежных средств на расчетный счет должника и их фактическое израсходование.

Указанные доводы имели значение для правильного рассмотрения дела. Однако при рассмотрении спора суды  не исследовали надлежащим образом приведенные доводы в целях установления наличия (отсутствия) оснований для признания требований обоснованными вопрос, связанный с реальностью и действительностью предъявленных требований, с раскрытием всей структуры правоотношений ФИО4 с займодавцами.

При этом то обстоятельство, что участвующие в деле лица не заявляли о фальсификации копий квитанций к приходным кассовым ордерам, не исключает возможность проверки судом обстоятельств реальности передачи наличных денежных средств должнику.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Кодекса). Конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций спорящих перед судом сторон; при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных функций (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2006 № 182-О).

С учетом специфики и особенностей дел о банкротстве (часть 1 статьи 223 Кодекса) арбитражный суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле о банкротстве, оценить действительность заявленного кредитором требования (усиленный стандарт доказывания). Формальный подход при разрешении данного вопроса может повлечь включение в реестр несуществующих требований, и, как следствие, нарушение прав и законных интересов независимых конкурсных кредиторов должника. Поэтому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке допустимости включения требований следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и кредитором, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556(1) и 308-ЭС17-1556(2) по делу № А32-19056/2014).

При рассмотрении обособленного спора управляющий приводил аргументы о недоказанности реальности инвестиционных правоотношений кредитора и должника, мотивируя их конкретными доказательствами и обстоятельствами. С учетом изложенного, а также применения в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания, предусматривающего необходимость исключения любых разумных сомнении в обоснованности требований кредитора, бремя опровержения указанных обстоятельств перешло на кредитора, который должен был представить возражения по каждому доводу конкурсного управляющего с представлением соответствующих доказательств (пояснений).

Подобное распределение бремени доказывания соотносится с процессуальными правилами, изложенными в части 1 статьи 65 Кодекса, согласно которым лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Несмотря на последовательную позицию конкурсного управляющего и заявленные им доводы (статья 65 Кодекса) суды не включил соответствующие обстоятельства в предмет доказывания по данному обособленному спору, тогда как ограничение предмета доказывания, повлекшее принятие ошибочного судебного акта является основанием для направления дела на новое рассмотрение.

Суд первой инстанции, в свою очередь, отказывая в удовлетворении требований, не исследовал представленные кредитором доказательства (договоры займа, сведения о финансовой возможности и прочие), в судебном акте отсутствует оценка представленных доказательств.

Таким образом, судами при рассмотрении данного дела не были установлены имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, не были оценены представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Кодекса в их совокупности и непротиворечивости.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. 

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Поскольку судебные акты в обжалуемой части приняты по неполно исследованным обстоятельствам спора и необходимо установить юридически значимые обстоятельства для принятия обоснованного и законного решения, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, установленных пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса, судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, учесть все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, регулирующими спорные отношения.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А32-9562/2021 отменить в части требований ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 56 781 600 рублей и распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины, в указанной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                                   Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                  С.М. Илюшников

                                                                                                                             Е.Г. Соловьев