ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-22199/2022

г. Чита

14 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 декабря 2023 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., 

судей: Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 октября 2023 года по делу № А19-22199/2022, 

принятое по заявлению публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об установлении статуса залогового кредитора, 

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СибпроектНИИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «СибирьТрансСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.12.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СибирьТрансСтрой» (далее – ООО «СибирьТрансСтрой», должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Сообщение о введении в отношении ООО«СибирьТрансСтрой» процедуры банкротства – наблюдение опубликовано в газете «Коммерсант» № 243 (7446) от 29.12.2022. 

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее - ПАО «Промсвязьбанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «СибирьТрансСтрой» задолженности в размере 26 355 787,49 руб., в том числе: 16 650 170,64 руб. – основного долга по кредитному от 03.03.2021 № 

<

***>, 574 493,53 руб. – процентов, 131 123,32 руб. – неустойки за период с 01.10.2022 по 02.10.2022, как обеспеченной залогом на основании договоров: 

- по договору залога № 

<

***>-01 от 03.03.2021, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.03.2022, право требовать от муниципального казенного учреждения «Администрация Веселовского муниципального образования» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из муниципального контракта № 1 по цене 123 340 340 руб.; 

- по договору залога № 

<

***>-03 от 21.03.2022, право требовать от федерального казенного учреждения «Управление автомобильной магистрали Красноярск-Иркутск Федерального дорожного агентства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из государственного контракта № 8/Р-ИС по цене 79 462 595 рублей.

Определением суда от 18.04.2023 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ПАО «Промсвязьбанк» в размере 8 400 668,04 руб., из которых: 7 695 051,19 руб. основного долга, 574 493,53 руб. процентов, 131 123,32 руб. неустойки. 

Указанным определением также выделено в отдельное производство требование ПАО «Промсвязьбанк» об установлении статуса залогового кредитора.

Определением суда от 24.10.2023 в удовлетворении заявления ПАО «Промсвязьбанк» об установлении статуса залогового кредитора отказа.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «Промсвязьбанк» обратилось с апелляционной жалобой, просит определение от 24.10.2023 отменить, требования Банка удовлетворить.

В обоснование жалобы Банк указывает, что возражения ФКУ «Управление автомобильной магистрали Красноярск – Иркутск Федерального дорожного агентства» и МКУ «Администрация Веселовского муниципального образования» об отсутствии залога являются преждевременными.  Апеллянт полагает, что в залоге у Банка до сих пор остаются права, которые могут возникнуть у должника в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью или прекращением обеспечивающего обязательства по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями), указанными в договоре.

По мнению Банка, при наличии доказательств возникновения залога, и в отсутствие доказательств его отсутствия либо невозможности его установления в будущем, вывод суда о прекращении залога прав требования должника противоречит закону, Банку неосновательно отказано в признании обеспеченным таким залогом включенного в реестр требования.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

При рассмотрении заявления судом установлены следующие обстоятельства.

Между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «СибирьТрансСтрой» 03.03.2021 заключен кредитный договор № 

<

***> (далее – кредитный договор), о предоставлении заемщику кредитной линии с лимитом выдачи 40 000 000 рублей на срок по 01.04.2022 (п.2.2 кредитного договора).

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика, между Банком и ООО «СибирьТрансСтрой» заключены договоры залога 

1. №

<

***>-01 от 03.03.2021 в редакции дополнительного соглашения №1 от 31.03.2022, в соответствии с которым должник предоставил в залог кредитору право требовать от МКУ «Администрация Веселовского муниципального образования» (далее - контрагент №1) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из муниципального контракта №1 на выполнение работ по строительству объекта «Строительство пешеходного моста через реку Чуна в п. Веселый в Чунском районе Иркутской области», заключенного 05.01.2021 между залогодателем и контрагентом, с последующими изменениями и дополнениями (далее – обеспечивающее обязательство), как принадлежащие залогодателю на момент заключения настоящего договора, так и те, которые залогодатель приобретет в будущем. По соглашению сторон стоимость заложенных прав составляет 123 340 340 рублей.

2. №73-32604/0116-03 от 21.03.2022, в соответствии с которым должник предоставил в залог кредитору право требовать от ФКУ «Управление автомобильной магистрали Красноярск – Иркутск Федерального дорожного агентства» (далее - контрагент №2 ) уплаты денежных средств в полном объеме вытекающее из государственного контракта № 8/Р-ИС на выполнение работ по капитальному ремонту искусственного сооружения - «Капитальный ремонт моста через ручей Три Ключа на км 69+650 автомобильной дороги Р-258 «Байкал» Иркутск – Улан-Удэ - Чита, Иркутская область» заключенного 08.06.2021 между залогодателем и контрагентом, с последующими изменениями и дополнениями (далее – обеспечивающее обязательство), как принадлежащие залогодателю на момент заключения настоящего договора, так и те, которые залогодатель приобретет в будущем. По соглашению сторон стоимость заложенных прав составляет 79 462 595 рублей.

В залог по договорам также переданы права (требования), которые могут возникнуть у залогодателя к контрагенту в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью или прекращением обеспечивающего обязательства по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями), указанными в настоящем пункте договора, в том числе: 

1) права, обеспечивающие исполнение заложенных прав (права по договору поручительства, право залога, права по банковской гарантии и др.); 

2) принадлежащие залогодателю права страхователя на получение страхового возмещения по всем договорам страхования предпринимательского риска в виде убытков из-за нарушения своих обязательств контрагентом по заложенным правам; 

3) право требовать возврата, исполненного залогодателем по обеспечивающему обязательству и/или неосновательного обогащения; 

4) права (требования) на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи. 

Залог по настоящим договорам обеспечивает требование залогодержателя в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе уплату должником основного долга, процентов, комиссий, неустоек, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога, расходов по взысканию, включая судебные издержки, и иных убытков, причиненных залогодержателю вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения должником его обязательств по основному договору (п. 1.3 договора о залоге).

ПАО «ПСБ», ссылаясь на приведенные положения договоров и положения ГК РФ, просило признать за ним статус залогового кредитора должника.

Отказывая в удовлетворении заявления Банка, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания за Банком права залога на спорное имущество в связи с прекращением залога по причине отсутствия залогового имущества.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Особенности обращения взыскания на заложенное имущество должника, в отношении которого введена процедура банкротства, урегулированы статьей 18.1 Закона о банкротстве. С момента открытия конкурсного производства обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении обеспеченных залогом требований в реестр требований кредиторов в качестве залоговых (по смыслу пункта 6).

Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 настоящего Федерального закона. 

Порядок возникновения залога права определен в статье 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 358.1 ГК РФ предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель). Если законом или договором залога права не установлено иное, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из соответствующего обязательства и могут быть предметом залога.

Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. 

Предметом залога может быть право, которое возникнет в будущем из существующего или будущего обязательства (пункт 2 статьи 358.1 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 358.5 Кодекса, если залогом права обеспечено исполнение обязательства, которое возникнет в будущем, залог права возникает с момента возникновения этого обязательства.

В рассматриваемом случае муниципальный контракт № 1 от 05.01.2021 расторгнут 22.11.2022 в одностороннем порядке, в связи с неисполнением должником своих обязательств; государственный контракт № 8/Р-ИС расторгнут в порядке, предусмотренном разделом 18 контракта и Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд».

МКУ «Администрация Веселовского муниципального образования» и ФКУ Упрдор «Прибайкалье» исполнили в полном объеме принятые ими обязательства по оплате работ по контрактам, исходя из объема выполненных работ.

Таким образом, залог права требования по контракту возникает и действует в период существования у залогодателя прав требования по такому договору. 

Поскольку в рассматриваемом случае обеспеченное залогом обязательство (контракт) прекращено в установленном законом и контрактом порядке, залог также прекратился. Доводы кредитора об обратном основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, противоречат положениям подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.

С учетом отсутствия в материалах настоящего дела доказательств наличия у должника как залогодателя прав требования в размере, переданном в залог Банку, право залога у банка по договорам № 

<

***>-01  и № 

<

***>-03 прекращено.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии предмета залога, что в свою очередь препятствует обеспечению задолженности переда банком предметом залога ввиду его отсутствия на текущий момент.

Доводы кредитора о потенциальной возможности возникновения в будущем требований, связанных с исполнением контракта, документально не подтверждены, в связи с чем не могут быть приняты судом. 

Как верно указал суд первой инстанции, при возникновении в будущем таких требований, ПАО «ПСБ» не лишено права обратиться в суд с заявлением в порядке статей 311-312 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Банка о признании его залоговым кредитором.

Доводы жалобы не свидетельствуют о наличии других значимых для рассмотрения дела обстоятельств, не учтенных судом первой инстанции, а лишь выражают несогласие принятым судебным актом, направлены на переоценку выводов суда.

При таких установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых проверены в полном объеме, но не могут быть учтены, как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями  судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 октября 2023 года по делу № А19-22199/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий Н.И. Кайдаш 

Судьи А.В. Гречаниченко 

Н.А. Корзова