СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10335/2018-ГК

г. Пермь

30 августа 2018 года

Дело № А71-22685/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2018 года  Постановление в полном объёме изготовлено 30 августа 2018 года  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Лихачевой А.Н.,  

судей  Гладких Д.Ю., Яринского С.А.,  

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств  аудиозаписи секретарём судебного заседания Макаровой С.Н.,  

в отсутствии лиц, участвующих в деле, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет- сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «ОхотСпортТовары» в лице  арбитражного управляющего Булдаковой Н.Н.  

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 28 мая 2018 года   

по делу № А71-22685/2017, принятое судьей Яцинюк Н.Г., 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ОхотСпортТовары»  (ОГРН 1095012006210, ИНН 5012057473)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Брикс» (ОГРН 10618310299413,  ИНН 1831111713), обществу с ограниченной ответственностью «СКМ  Индустрия» (ОГРН 1035006462809, ИНН 5032072575)  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Вятско-Полянская  ПСК», Казанцев Артем Александрович, Стефанович Андрей Владимирович,  

о признании договора уступки права требования недействительным  (ничтожным)  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ОхотСпортТовары» в лице  арбитражного управляющего Булдаковой Н.Н. (далее – ООО  «ОхотСпортТовары», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской  Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью "БРИКС" (далее – ООО «Брикс») и обществу с ограниченной  ответственностью "СКМ Индустрия" (далее – ООО "СКМ Индустрия") о  признании договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного  между ООО "СКМ Индустрия" и ООО "Брикс", недействительным  (ничтожным).  

Определением суда от 16.04.2018 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в  деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены учредители (участники)  ООО «ОхотСпортТовары» - ООО «Вятско-Полянская ПСК», Казанцев Артем  Александрович, Стефанович Андрей Владимирович.  

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики 28.05.2018 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, направил  апелляционную жалобу, в соответствии с которой просит решение суда  отменить и принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование апелляционной жалобы арбитражный управляющий  указывает на то, что договор уступки права требования от 26.09.2016 является  недействительным. В частности заявитель отмечает, что взыскать  присужденную в пользу арбитражного управляющего сумму вознаграждения с  ООО «Брикс» невозможно, так как данное предприятие деятельность не ведет,  активы у указанного лица отсутствуют, по месту регистрации ООО «Брикс» не  находится.  

Заявитель жалобы не согласен с выходом суда о том, что при  оспаривании данной сделки арбитражный управляющий преследует свои  личные интересы с целью получения вознаграждения, поскольку получение  данного вознаграждения предусмотрено Законом о банкротстве. Договор  уступки права требования может быть признан недействительным по  заявлению должника. Должником является ООО «ОхотСпортТовары», а не  арбитражный управляющий.  

Истец полагает, что к рассматриваемым правоотношениям подлежали  применению положения п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с которым не допускается без  согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность  кредитора имеет существенное значение для должника.  

ООО "СКМ Индустрия" являлось заявителем по делу о банкротстве и на  основании п. 3 ст. 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О  несостоятельности (банкротстве)", в случае отсутствия у должника средств,  достаточных для погашения вознаграждения арбитражного управляющего,  

обязано его оплатить в части, не погашенной за счет имущества должника.  

Кроме того, арбитражный управляющий отмечает, что он не давал  согласия на заключение между ООО "СКМ Индустрия" и ООО "Брикс"  договора уступки прав требования от 26.09.2016 и данные согласованные  действия совершены в целях лишения возможности арбитражного  управляющего получить сумму причитающегося вознаграждения за проведение  процедуры конкурсного производства.  

Дополнительно заявитель указывает, что обстоятельства, установленные  в рамках рассмотрения судом заявления о процессуальном правопреемстве, не  подлежали признанию судом в рамках настоящего спора, поскольку состав лиц  в указанных делах являлся различным.  

Ответчики, а также третьи лица, в порядке ст. 262 АПК РФ отзывы на  апелляционную жалобу не представили.  

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями  123, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о  времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе  публично.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ Булдакова  Нина Николаевна является временным управляющий ООО  «ОхотСпортТовары» (запись от 25.07.2013). Учредителями (участниками) ООО  «ОхотСпортТовары» являются: ООО «Вятско-Полянская ПСК» (запись  09.02.2012), Казанцев А.А. (запись 17.11.2009), Стефанович А.В. (запись  24.05.2017).  

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2013 по делу   № А41-10803/2013 (л.д. 22) должник ООО «ОхотСпортТовары» признано  несостоятельным (банкротом) по заявлению кредитора ООО «СКМ  Индустрия».  

Определениями Арбитражного суда Московской области от 04.06.2016 и  от 28.11.2013 по делу № А41-10803/2013 в третью очередь реестра требований  кредиторов ООО «ОхотСпортТовары» включены требования ООО «СКМ  Индустрия» на общую сумму 2 186 531 руб. 13 коп., в том числе 1 627 258 руб.  54 коп. основного долга, 29 272 руб. 59 коп. расходов по оплате госпошлины и  530 000 руб. судебных издержек.  

26.09.2016 между ООО «СКМ Индустрия» (кредитор) и ООО «Брикс»  (правоприобретатель) заключен договор уступки права требования, из текста  

которого следует, что ООО «СКМ Индустрия» (должник) является должником  кредитора на общую сумму 2 186 531 руб. 13 коп. на основании определений  Арбитражного суда Московской области от 04.06.2013 и от 28.11.2013 по делу   № А41-10803/2013. С момента подписания настоящего договора  правоприобретатель приобретает все права требования, вытекающие из  настоящего договора, и наделяется всеми правами и обязанностями кредитора  

в уступленном долге по отношению к должнику, в том числе всеми правами и  обязанностями конкурсного кредитора, принадлежащими кредитору в деле о  банкротстве должника № А41-10803/2013, в том числе по обязанностям  возложенных на конкурсного кредитора, предусмотренным Федеральным  законом № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и возмещению всех  расходов и прочих выплат в деле о банкротстве должника № А41-10803/2013.  

В рамках дела о банкротстве № А41-10803/2013 Арбитражного суда  Московской области ООО «Брикс» обратилось с заявлением о процессуальном  правопреемстве, внесении изменений в реестр требований кредиторов  ООО «ОхотСпортТовары» о замене ООО "СКМ Индустрия" на ООО «Брикс»  (л.д. 14).  

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2016 по  делу № А41-10803/2013 (л.д. 17) рассмотрено заявление ООО «Брикс» о замене  в порядке процессуального правопреемства ООО «СКМ Индустрия»  (первоначальный кредитор) в реестре требований кредиторов должника на  ООО «Брикс», в связи с заключением между сторонами договора об уступке  права требования от 26.10.2016, по условиям которого к ООО «Брикс» от  первоначального кредитора в полном объеме перешли права требования долга к  должнику на сумму 2 186 531 руб. 13 коп.  

Постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от  13.02.2017 и Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2017  определение Арбитражного суда Московской области от 02.12.2016 оставлено  без изменения.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2017  производство по делу № А41-10803/2013 прекращено.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2017 по  делу № А41-10803/2013 на основании п. 4 ст. 60 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» заявление арбитражного управляющего  Булдаковой Н.Н. о признании сделки недействительной, возвращено (л.д. 16).  

При рассмотрении указанного заявления Арбитражным судом  Московской области установлено, что вышеуказанный договор соответствует  требованиям положений главы 24 ГК РФ, и суду представлены достаточные  доказательства, подтверждающие факт перехода прав требований от  первоначального кредитора – ООО «СКМ Индустрия» к кредитору – ООО  «Брикс». Кроме того, суд посчитал, что данный договор не нарушает прав и  законных интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности  (банкротстве) ООО «ОхотСпортТовары».  

Временный управляющий ООО «ОхотСпортТовары» Булдакова Н.Н.,  полагая, что договор уступки прав требования от 26.09.2016 заключен в целях  освобождения ООО «СКМ Индустрия», как кредитора должника (заявителя) от  обязанности по возмещению судебных расходов за процедуру конкурсного  производства, а ООО «Брикс» фактически хозяйственную деятельность не  осуществляет, имущество за счет которого может обращено взыскание, не  имеет, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании  

договора уступки от 26.09.2016 недействительным.  

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил  из того, что у временного управляющего отсутствует право оспаривать данную  сделку, поскольку исковое заявление подано в защиту интересов самого  временного управляющего, а не должника. Кроме того, суд признал, что  правовая оценка указанной сделки уже была дана в рамках дела № № А41- 10803/2013.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК  РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены  (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.  

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим  Кодексом. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее  юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая  заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами,  чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и будут  восстановлены в результате признания ее недействительной.  

 В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,  и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки  каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в  случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,  когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе  или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ ничтожной является сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на  публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц,  если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться  другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору  на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для  перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если  иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования  кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным  правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).  

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при  переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о  

банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о  признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд  самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом  не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен  подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему  требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права  и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59  Закона о банкротстве. Данная позиция согласуется с позицией Верховного Суда  по аналогичным вопросам (Определение ВС РФ от 9 ноября 2015 г. № 309- ЭС15-14425; Определение ВС РФ от 13 августа 2015 г. № 307-ЭС15-10409;  Определение ВС РФ от 23 марта 2015 г. № 306-ЭС15-2214).  

Согласно пункту 1 статьи 59 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным  законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе  расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или  рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном  статьей 28 настоящего Федерального закона, а также расходы на выплату  вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату  услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения  исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и  возмещаются за счет этого имущества вне очереди.  

Если вознаграждение конкурсного управляющего не было погашено до  завершения конкурсного производства (прекращения производства по делу), то  арбитражный управляющий вправе применительно к части 2 статьи 112 АПК  РФ обратиться за его взысканием в суд, рассматривавший дело о банкротстве,  не позднее шести месяцев со дня завершения конкурсного производства или  прекращения производства по делу.  

Как следует из определения Арбитражного суда Московской области от  15.02.2018 по делу № А41-10803/2013 арбитражный управляющий должника  Булдакова Н. Н. 25.10.2017 (согласно почтовому штемпелю обратилась) в  арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом последующего уточнения,  просила взыскать с ООО «Брикс», как правопреемника заявителя по делу, 1  635 005 руб. 95 коп., из которых: 1 410 573 руб. 05 коп. фиксированное  вознаграждение конкурсного управляющего, 224 432 руб. 91 коп. компенсация  понесенных расходов. При рассмотрении указанного заявления, суд установил,  что судебными актами Арбитражного суда Московской области и Десятого  арбитражного апелляционного суда установлено, что у должника отсутствует  имущество и денежных средств на финансирование процедуры.  

Таким образом, понесенные расходы и задолженность по  фиксированному вознаграждению в силу положений п. 1 ст. 59 Закона о  банкротстве подлежат компенсации за счет правопреемника заявителя по делу  – ООО «Брикс» и на основании изложенного пришел к выводу о том, что  заявление Булдаковой Н. Н. признается судом подлежащим удовлетворению, с  перечислением части взысканной суммы с депозитного счета суда.  

Арбитражный суд Московской области вынес судебный акт от  15.02.2018 по делу № А41-10803/2013 в соответствии с которым определил:  перечислить Булдаковой Нине Николаевне с депозитного счета Арбитражного  суда Московской области 180 000 руб. Взыскать с ООО «Брикс» в пользу  Булдаковой Н.Н. 1 455 005 руб. 95 коп., из которых: 1 230 573 руб. 04 коп.  фиксированного вознаграждения и 224 432 руб. 91 коп. понесенных расходов.  

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, временный  управляющий Булдакова Н.Н. реализовала свое право, предусмотренное п. 1  ст. 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» именно за  счет средств преемника по уступке - с ООО «Брикс».  

Доводы, приводимые временным управляющим, уже являлись предметом  рассмотрения в рамках дела о банкротстве ООО «ОхотСпортТовары» № А41- 10803/2013 при оспаривании определения суда о процессуальном  правопреемстве.  

Как верно отметил суд первой инстанции под заинтересованным лицом  при рассмотрении данного дела, следует понимать лицо, имеющее  материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, если эта сделка  может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные  интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая  заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за  лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой  сделкой. Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о  признании договора недействительным, должно доказать наличие своего  материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его  права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами,  к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут  восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.  

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора  формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного  права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным в том  случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно  приведет к реальной защите законного интереса.  

Из представленного искового заявления Булдаковой Н.Н. следует, что  целью подачи указанного иска является ее право на получение с заявителя в  деле о банкротстве расходов, связанных с выплатой вознаграждения  арбитражному управляющему в деле о банкротстве.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу  о том, что временный управляющий Булдакова Н.Н. обратилась в суд с  настоящим иском не в защиту нарушенных или оспоренных интересов  юридического лица, а в своих интересах.  

При этом с требованием в рамках дела о банкротстве № А41-10803/2013  о выплате вознаграждения временному управляющему, последний обратился  25.10.2017, то есть до подачи настоящего иска (20.12.2017). Данные  

обстоятельства, как верно отметил суд первой инстанции, свидетельствуют о  признании заявителем договора уступки права соответствующим  действующему законодательству.  

Ссылки подателя жалобы о злоупотреблении правом правомерно  отклонены, как не подтвержденные соответствующими доказательствами и не  влияющие на законность спорного договора.  

Указания заявителя о неприменимости в рассматриваемом случае правил  ст. 69 АПК РФ, апелляционным судом отклоняются, поскольку суд первой  инстанции руководствовался судебными актами по делу № А41-10803/2013 как  изданными в рамках дела о банкротстве лица, от имени которого подан  настоящий иск.  

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют  правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной  жалобы не являются.  

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в  соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или  изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе  относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 102, 176, 258, 266269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 мая 2018 года  по делу № А71-22685/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «ОхотСпортТовары» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей  госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской  Республики.  

Председательствующий А.Н. Лихачева  

Судьи Д.Ю. Гладких 

С.А. Яринский