СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2242/2023-ГК

г. Пермь

20 июня 2023 года

Дело № А60-55427/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2023 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Дружининой О.Г.,  

судей  Гуляевой Е.И., Поляковой М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при неявке лиц, участвующих в деле, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества  с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл»,  

на решение Арбитражного суда Свердловской области  от 12 января 2023 года  

по делу № А60-55427/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)  

о взыскании задолженности по договору займа, установил: 

общество с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (далее –  истец, ООО «УралТрансСтрой») обратилось в Арбитражный суд Свердловской  области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Ю-Ойл» (далее – ответчик, ООО «Ю-Ойл») о взыскании 5 900 000 руб. долга  

 

по договору займа № 01-10/20 от 12.10.2020.  

Решением суда от 12.01.2023 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ю-Ойл»  обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит решение отменить, отказать в удовлетворении исковых  требований общества «УралТрансСтрой».  

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о  том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в привлечении к участию  в деле в качестве третьих лиц участников общества «Ю-Ойл» ФИО2,  ФИО3, ФИО4, ФИО5, поскольку установление размера  задолженности влечет снижение размера дивидендов, которые могут быть  распределены между участниками общества. Ответчик считает необходимым  привлечь к участию в деле Межрегиональное управление Федеральной службы  по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее -  МРУ Росфинмониторинга по УФО), поскольку суд первой инстанции должен  был проверить законность происхождения денежных средств у общества  «УралТрансСтрой». Ссылается на пункт 1 Обзора по отдельным вопросам  судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия  незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ  08.07.2020). Также, по мнению ответчика, суд первой инстанции необоснованно  не привлек к участию в деле ФИО6 и ФИО7 В период с  24.10.2019 по 03.08.2021 ФИО6 являлся участником ООО «Ю-Ойл», он  же является бенефициаром общества «УралТрансСтрой» и займодавцем по  обязательству. Между самим ФИО6 и ООО «Ю-Ойл», а также  ФИО7 и ООО «Ю-Ойл» были заключены договоры займа. Ответчик  полагает, что договор займа является сделкой, прикрывающей финансирование  ФИО6 деятельности общества «Ю-Ойл». На момент предоставления  заемных денежных средств ФИО6 является единственным участником  и руководителем общества «УралТрансСтрой», в настоящее время доля в  уставном капитале «УралТрансСтрой» отчуждена ФИО8, который  является руководителем множества недействующих юридических лиц, которые  расположены в различных регионах России. Ответчик просит перейти к  рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде  первой инстанции, привлечь к участию в деле ФИО6, ФИО7,  ФИО2, ФИО5, ФИО4, ФИО3, МРУ  Росфинмониторинга по УФО, Прокуратуру Свердловской области.  

ООО «УралТрансСтрой» возражений на апелляционную жалобу не  представило.  

Представителю ООО «УралТрансСтрой» была предоставлена  возможность участия в судебном заседании в режиме веб-конференции путем  использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»,  однако по не зависящим от арбитражного суда причинам представитель истца  не подключился к сервису и не принял участие в судебном заседании. Согласно  

 

телефонограмме представитель истца находится в судебном заседании  Арбитражного суда Свердловской области, просит провести судебное  заседание без его участия.  

Судом отказано в приобщении к материалам дела документов,  приложенных к апелляционной жалобе, на основании части 2 статьи 268 АПК  РФ.  

Судом рассмотрено ходатайство ответчика о привлечении к участию в  деле в качестве третьих лиц ФИО6, ФИО7, ФИО2,  ФИО5, ФИО4, ФИО3, МРУ Росфинмониторинга по  УФО, Прокуратуру Свердловской области. В силу части 3 статьи 266 АПК РФ в  арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о  привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила,  установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в  арбитражном суде первой инстанции. При этом, оспариваемый судебный акт не  затрагивает права и законные интересы указанных лиц, о чем более подробно  будет изложено в мотивировочной части постановления.  

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о  нарушениях, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ. Основания для  перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела арбитражным  судом первой инстанции в рассматриваемом случае отсутствуют.  

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в  отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о  времени и месте проведения судебного заседания.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, 12.10.2020 между «УралТрансСтрой»  (займодавец) и обществом «Ю-Ойл» (заемщик) заключен договор займа № 0110/20, в соответствии с п. 1.1 которого, в редакции дополнительного  соглашения № 7 от 31.12.2021, заимодавец передает в собственность заемщику  денежные средства в сумме 6 300 000 руб., а заемщик обязуется вернуть  указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и  уплатить указанные в договоре проценты.  

Возврат суммы займа происходит в соответствии со следующим  графиком: – не позднее 12 марта 2022 года – 6 300 000 руб. Сумма займа может  быть возвращена Заемщиком досрочно с получения письменного согласия  Заимодавца (пункт 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 7  от 31.12.2021).  

Во исполнение условий договора, истец по платежным поручениям № 6  от 12.10.2020 (1 500 000 руб.), № 5 от 27.11.2020 (500 000 руб.), № 7 от  30.11.2020 (500 000 руб.), № 19 от 17.02.2021 (1 000 000 руб.), № 20 от  18.02.2021 (500 000 руб.), № 21 от 19.02.2021 (500 000 руб.), № 22 от 20.02.2021  (500 000 руб.), № 25 от 24.02.2021 (500 000 руб.), № 26 от 25.02.2021 (500 000  

 

руб.), № 27 от 26.02.2021 (300 000 руб.), перечислил заемщику денежные  средства в общем размере 6 300 000 руб.  

Ссылаясь на то, что ответчик ненадлежащим образом исполняет  обязательства по договорам займа, в связи с чем у него образовалась  задолженность, истец, не получив удовлетворения претензии, обратился с  настоящим иском в суд с требованием о взыскании с ответчика 5 900 000 руб.  долга по договору № 01-10/20 от 12.10.2020.  

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для  удовлетворения исковых требований.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК  РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены  (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец)  передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи,  определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить  займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других  полученных им вещей того же рода и качества.  

В пункте 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика  возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые  предусмотрены договором.  

По общим правилам обязательства должны исполняться надлежащим  образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается  (статьи 309, 310 ГК РФ).  

Требования истца о взыскании задолженности основаны на неисполнении  ответчиком обязательств по договору займа от 12.10.2020 № 01-10/20. Факт  выдачи займа в сумме 6 300 000 руб. подтвержден платежными поручениями.  

Доказательств полного или частичного погашения задолженности  ответчик суду первой инстанции не представил, в связи с чем суд обоснованно  удовлетворил исковые требования о взыскании с ООО «Ю-Ойл»  задолженности по договору займа от 12.10.2020 № 01-10/20 в заявленном  размере 5 900 000 руб.  

Ответчик, заявляя о том, что договор займа является сделкой,  прикрывающей финансирование ФИО6 деятельности общества «Ю- Ойл», соответствующих доказательств не привел; оспаривая получение  денежных средств на условиях займа, документальных доказательств в  обоснование данного довода не предоставил. Апелляционный суд также  учитывает, что ответчик, являясь заемщиком по договору, документов  расходования полученных по договору займа денежных средств не представил.  Договор займа является процентным. Реальность договора займа  подтверждается платежными поручениями, а также частичным возвратом  заемных средств. Сам по себе факт заключения договора с аффилированным  

 

лицом не свидетельствует о притворности сделки только в силу данного  обстоятельства, без предоставления соответствующих доказательств. Риск  оформления возникших между сторонами правоотношений как займ, лежит на  заемщике. При этом как сам договор займа, так и дополнительные соглашения  к нему, увеличивающие сумму займа и изменяющие срок возврата денежных  средств, подписаны со стороны ООО «Ю-Ойл» ФИО4, являющегося  директором общества как на момент подписания договора и дополнительных  соглашений к нему, так и в настоящее время. Нахождение ФИО4 в  должности директора общества позволяло ему раскрыть доказательства в  обоснование довода о притворности заемных правоотношений, при его  обоснованности.  

Довод о непривлечении к участию в деле участников общества «Ю-Ойл»  ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 в качестве  третьих лиц, апелляционным судом отклонен, так как не является основанием  для отмены судебного акта, поскольку вынесенным судебным актом права  данных лиц не затронуты, непосредственно на них не возложено каких-либо  обязанностей. При этом отказывая в привлечении указанных лиц к участию в  деле, суд первой инстанции исходил из того, что реализация и защита прав  участника общества могут быть осуществлены путем использования  специальных способов защиты, предусмотренных корпоративным  законодательством для участника хозяйственного общества.  

В части необходимости привлечения к участию в деле МРУ  Росфинмониторинга по УФО, Прокуратуры Свердловской области в качестве  третьих лиц, апелляционный суд отмечает, что судебный акт не вынесен о  правах и обязанностях указанных лиц. Не представлено обоснования того, что  без участия данных органов рассмотрение дела невозможно.  

Ссылка ответчика на положения пункта 1 Обзора по отдельным вопросам  судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия  незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ  08.07.2020), признается несостоятельной.  

Действительно в п. 1 Обзора разъяснено, что суды вправе привлекать к  участию в деле государственные органы, если обстоятельства дела  свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных  незаконным путем. Процессуальная заинтересованность Росфинмониторинга  обусловлена тем, что к публичным полномочиям данного органа согласно  статье 8 Закона № 115-ФЗ, пункту 1 и подпунктам 6 - 7 пункта 5 Положения о  Федеральной службе по финансовому мониторингу, утвержденного Указом  Президента Российской Федерации от 13.06.2012 № 808, отнесено выявление  признаков, свидетельствующих о том, что операция (сделка) с денежными  средствами или иным имуществом связана с легализацией (отмыванием)  доходов, полученных преступным путем, осуществление в соответствии с  законодательством Российской Федерации контроля за операциями (сделками)  с денежными средствами или иным имуществом.  

 

Однако, из существа спора, доводов сторон, выводов суда первой  инстанции, изложенных в обжалуемом решении, необходимость привлечения  МРУ Росфинмониторинга по УФО не следует.  

Предметом настоящего спора являются отношения ООО  «УралТрансСтрой» и ООО «Ю-Ойл» по поводу заключения между ними  договора займа № 01-10/20 от 12.10.2020.  

Не представлено обоснования того, что в данном споре могут быть  затронуты публичные интересы, выявлены факты легализации (отмывания)  доходов, полученных преступным путем. Суд апелляционной инстанции  руководствуется отсутствием доказательств того, что рассматриваемые в  рамках спора отношения ООО «УралТрансСтрой» и ООО «Ю-Ойл» подпадают  под сферу действия Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ.  

Не подтверждено, что привлечение данного органа будет способствовать  установлению каких-либо фактических обстоятельств дела, выяснение которых  без его участия невозможно.  

Законом не установлена обязательность привлечения МРУ  Росфинмониторинга по УФО применительно к настоящему предмету спора.  

По аналогичным основаниям суд апелляционной инстанции отклоняет  доводы апелляционной жалобы о необходимости привлечения к участию в деле  Прокуратуры Свердловской области. Доказательств нарушения публичных  интересов в результате заключения сторонами договора займа не  предоставлено.  

Довод о необоснованном отказе суда в привлечении к участию в деле  качестве третьих лиц ФИО7 и ФИО6 судом апелляционной  инстанции отклоняется также на основании положений статьи 51 АПК РФ,  поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что судебный  акт по данному делу мог повлиять на права и обязанности указанных лиц по  отношению к одной из сторон, а сам обжалуемый судебный акт суждений о  правах и обязанностях указанных лиц не содержит. Как верно указал суд,  каких-либо доказательств в обоснование указанных ответчиком доводов не  представлено.  

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом  апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их  несостоятельности по вышеприведенным основаниям.  

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой  судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо  изменения судебного акта.  

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является  законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены  нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу  статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда  первой инстанции.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате  

 

государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на  заявителя.  

В силу подпунктов 4, 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче апелляционной жалобы на  решение арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере  3 000 руб. Исполнение обязанности по оплате государственной пошлины  подтверждается подлинными платежными документами (статья 333.18 НК РФ).  

При принятии апелляционной жалобы к производству истцу на  основании статей 64, 333.41 НК РФ предоставлена отсрочка уплаты  государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела, в связи с  чем с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб.  государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269,  271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 января 2023 года  по делу № А60-55427/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб.  государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской  области.  

Председательствующий О.Г. Дружинина 

Судьи Е.И. Гуляева  М.А. Полякова