Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-23662/2021

09 февраля 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.07.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Луч-2002» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2022 года по делу № А33-23662/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением о признании недействительным решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Луч-2002» (далее - ООО «Луч-2002», ответчик), оформленных протоколом от 03.12.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО6

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года решение от 31 марта 2022 года оставлено без изменения.

ООО «Луч-2002» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2022 года по делу № А33-23662/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 4, 10, 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемое решение не получило необходимого большинства голосов, вследствие намеренного уклонения истца от участия в общих собраниях.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебном заседании представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, с 22.11.2010 директором ООО «Луч-2002» является ФИО6.

На общем собрании участников общества 03.12.2020 разрешен вопрос о смене действовавшего директора общества на ФИО5

Собрание проводилось в присутствии ФИО4 и ФИО1, без участия истца. Протокол подписан ФИО4 и ФИО1 В протоколе отражено, что принятое решение и состав присутствующих на собрании участников подтверждается подписанием протокола всеми участниками общества без нотариального удостоверения.

Считая недействительным решение общего собрания участников общества 03.12.2020, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал оспариваемое решение недействительным, принятым в нарушение предусмотренного законом порядка проведения общего собрания участников и удостоверения решения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что проведение собрания от 03.12.2020 противоречило правилам устава общества в редакции протокола от 20.10.2015.

При проведении собрания не соблюден кворум как относительно присутствия участников общества, так и количества голосов, учитываемых при принятии решений общим собранием. Совокупность принадлежащих ФИО4 и ФИО1 голосов составляет 50% от общего числа голосов всех участников общества.

На дату проведения собрания от 03.12.2020 в целях оформления протокола в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам собрания необходимо было нотариально удостоверить его проведение (альтернативный порядок удостоверения принимаемых общим собранием решений и состава участников общества, присутствующих при голосовании).

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом иска по настоящему делу является требование участника общества о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 03.12.2020.

Поскольку решение общего собрания ООО «Луч-2002», оформленное протоколом от 03.12.2020, принято при отсутствии необходимого кворума, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали данное решение недействительным в связи с допущенными нарушениями, предусмотренными пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2022 года по делу № А33-23662/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2022 года по делу                       № А33-23662/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от                        31 октября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева