АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОГО КРАЯ Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-4909/2023

22 мая 2023 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения оглашена 11 мая 2023 года. Решение в полном  объеме изготовлено 22 мая 2023 года.  

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Батраковой Ю.В., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП:  

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

к ответчику, индивидуальному предпринимателю ФИО3  (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

о взыскании денежных средств, при участии в судебном заседании: индивидуальный предприниматель ФИО2, паспорт; 

индивидуальный предприниматель ФИО3, паспорт;   

установил:

Определением от 06.03.2023г. к производству Арбитражного суда Пермского  края принято исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – Истец, ИП ФИО2) к индивидуальному  предпринимателю ФИО3 (далее – Ответчик, ИП ФИО3) о взыскании задолженности по Договору купли-продажи бизнеса от 15.07.2022г.  в размере 1 400 000 руб., неустойки по состоянию на 06.02.2023г. (дата подачи иска в  суд) в размере 153 600 руб., с продолжением начисления неустойки за период с  07.02.2023г. по день вынесения судом решения, исчисленной из расчета 0,1% от  суммы задолженности за каждый день просрочки, с последующим продолжением  начисления неустойки за период со дня, следующего за днем вынесения судом  решения по день фактической оплаты задолженности, а также расходов по оплате  государственной пошлины в размере 28 536 руб.  

В судебном заседании истец настаивает на заявленных требованиях в полном  объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении. В обоснование своей позиции  ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по  Договору купли-продажи бизнеса от 15.07.2022г.  

Ответчик заявленные требования не признает по доводам, изложенным в  письменном отзыве на заявление. Позиция ответчика сводится к тому, что в  нарушение п. 1.5. Договора истец не оказывал ответчику содействие в установлении  контактов и проведении переговоров с поставщиками сопутствующего товара, услуг,  арендодателями имущества и комитентами по реализации топлива.  

04.05.2023г. в судебном заседании был объявлен перерыв до 11.05.2023г. После  перерыва судебное заседание было продолжено при участии истца и ответчика.  

Арбитражный суд, в отсутствие возражений от сторон, завершил  предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции  в порядке, предусмотренном ч.4 ст.137 АПК РФ.  

Выслушав истца и ответчика, изучив представленные в материалы дела  документы, арбитражный суд установил следующее.  

15.07.2022г. между ИП ФИО2 (продавец) и ИП ФИО3  (покупатель) был заключен Договор купли-продажи бизнеса, по условиям которого  продавец обязался передать в собственность Покупателя, а покупатель – принять и  оплатить бизнес в отрасли розничной реализации топлива и сопутствующего товара на  условиях, определенных в настоящем договоре купли-продажи (п. 1.1. договора),  (далее – Договор).  

В п. 1.2. Договора стороны определили характеристики и описание бизнеса:  реализация топлива и сопутствующего товара на арендованных АЗС по следующим  адресам: 

<

...>, г. Пермь, Мотовилихинский район, Восточный  обход, 441, 

<

...>,  

<

...>.  

В силу п. 1.3. Договора состав имущества бизнеса, передаваемого покупателю по  купли-продажи, указан в акте приема-передачи товара по каждой АЗС на дату  передачи сопутствующего товара.  

Согласно п. 2.1. Договора цена купли-продажи бизнеса составляет 2 000 000 руб.  Стоимость бизнеса включает в себя имущество, базы данных, консультационные  услуги в течение 6 месяцев с даты заключения договора.  

По условиям п. 2.2. Договора стороны предусмотрели следующий порядок  оплаты бизнеса: 100 000 руб. – до 05.08.2022г., 500 000 руб. – до 31.08.2022г., 500 000  руб. – до 30.09.2022г., 900 000 руб. – до 30 октября 2022 года.  

По утверждению истца, по состоянию на 06.02.2023г., ответчик исполнил  принятые на себя по Договору обязательства не в полном объеме, сумма  задолженности на момент обращения в арбитражный суд с настоящим исковым  заявлением, составляет 1 400 000 руб.  

21.11.2022г. истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить  задолженность по Договору в размере 1 400 000 руб., а также выплатить неустойку за  просрочку оплаты стоимости бизнеса.  

Претензия была направлена ответчику по адресу его государственной  регистрации, однако требования, изложенные в претензии, были оставлены  ответчиком без ответа и без удовлетворения, что послужило основанием для  обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.  

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в  обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и  оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех  доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет  доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора,  принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями  действующего законодательства, суд считает требования истца подлежащими  удовлетворению, исходя из следующего.  

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в  качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны  основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия  

граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими  актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности.  

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие  причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.  

В соответствии с общими правилами, предусмотренными в статье 421 ГК РФ,  граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут  заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров,  предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).  Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда  содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми  актами (статья 422).  

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если  между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение  по всем существенным условиям договора.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые  названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для  договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению  одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что 15.07.2022 между  сторонами заключен Договор купли-продажи бизнеса истца.  

Из смысла спорного договора (п. 1.2.- 1.4.Договора) следует, что его целью  являлась передача ответчику бизнеса, связанного с реализацией топлива и  сопутствующего товара на арендованных АЗС, остатки сопутствующего товара  согласно Актам приема-передачи товара по каждой АЗС, компьютерная и иная  техники, мебель согласно Актам приема-передачи по каждой АЗС, базы данных,  передаваемых покупателю с указанием контактных лиц, телефонов, адресов  электронной почты, базы данных поставщиков сопутствующего товара, базы данных  поставщиков иных услуг (обслуживание ККТ, эквайринг, инкассация), базы данных  потенциальных поставщиков (комитентов) топлива, а также данные арендодателя АЗС  (с согласия арендодателя).  

Понятие договора купли-продажи бизнеса в действующем гражданском  законодательстве отсутствует. Вместе с тем заключение такого договора имеет место  в практике хозяйствующих субъектов и закону не противоречит (статья 421 ГК РФ).  Составляющими действующего бизнеса могут быть движимое имущество,  имущественные права (аренды, персонала, клиентской базы) и деловая репутация.  

Из анализа условий Договора следует, что истец и ответчик согласовали  характеристику и описание бизнеса, пришли к соглашению относительно его  стоимости, а также сроков оплаты денежных средств, иного суду не доказано.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывает,  что контрагенты ИП ФИО2 предоставляли ему более выгодные условия  продажи товаров и услуг по сравнению с ИП ФИО3 (13% против 10%).  

Доводы ответчика судом исследованы и отклонены, поскольку в п. 1.5. Договора  стороны прописали условие, согласно которому покупатель извещен, что продавец не  гарантирует достижения аналогичных условий заключаемых договоров с условиями,  по которым работал продавец.  

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона  (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него  определенную денежную сумму (цену).  

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его  условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья  310 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Пункт 1 статьи 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признается исполнение  обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной  своих обязательств.  

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате  надлежащего исполнения.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается  сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными  другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими  обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих  представленные возражения относительно существа заявленных требований.  

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что суд оценивает доказательства, по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах.  

Наличие задолженности ответчик не отрицал, однако документы,  свидетельствующие об уплате предъявленной ко взысканию суммы задолженности, в  материалы дела не представил. При вышеизложенных обстоятельствах, иск в части  взыскания с ИП ФИО3 задолженности по Договору купли-продажи бизнеса от  15.07.2022г. в размере 1 400 000 подлежит удовлетворению в полном объеме.  

Истец требует взыскать с ответчика неустойку за нарушение сроков оплаты по  Договору по состоянию на 06.02.2023г. (дата подачи иска в суд) в размере 153 600  руб., с продолжением начисления неустойки за период с 07.02.2023г. по день  вынесения судом решения, исчисленной из расчета 0,1% от суммы задолженности за  каждый день просрочки, с последующим продолжением начисления неустойки за  период со дня, следующего за днем вынесения судом решения по день фактической  оплаты задолженности.  

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. По правовой природе  неустойка является мерой имущественной ответственности.  

Неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором  денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения  или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки  исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать  причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соглашение о неустойке должно  быть заключено в письменной форме (абзац 1 статьи 331 ГК РФ).  

Таким образом, из анализа приведенных норм права, а также требований статьи  432 ГК РФ, следует, что неустойка представляет собой денежную сумму,  установленную договором и выплачиваемую стороной, не исполнившей или  ненадлежащим образом исполнившей обязательства по договору. При этом  соглашение о договорной неустойке может считаться достигнутым, если в данном  соглашении определены размер неустойки и механизм (порядок) ее начисления.  

В пункте 5.1 договора стороны установили меру ответственности покупателя за  нарушение сроков оплаты, предусмотренных п. 2.2. Договора, в виде неустойки в  размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.  

Суд отмечает, что заключая договор, ответчик действовал по своей воле и в  своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ).  Таким образом, при заключении рассматриваемого договора ответчик знал о наличии  у него обязанности выплатить истцу неустойку в согласованном размере в случае  просрочки оплаты имущества по договору. Каких-либо возражений относительно  размера неустойки и порядка её начисления ответчиком при подписании договора не  заявлено.  

Учитывая размер задолженности, период просрочки оплаты имущества,  заявленный размер неустойки соразмерен последствиям нарушения ответчиком своих  обязательств. Возражений по сумме начисленной неустойки ответчиком не заявлено,  арифметическая составляющая расчета не оспорена, контррасчет не представлен  (статьи 65, 70 АПК РФ). Также судом учитывается, что согласованный сторонами в  договоре размер неустойки 0,1% является обычно применяемым в деловом обороте  при заключении договоров. При изложенных обстоятельствах, иск в данной части  подлежит удовлетворению в полном объеме.  

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24  марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского  кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по  смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе  требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в  частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара,  завершения работ).  

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения,  осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом- исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами,  организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными  организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт  16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В  случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный  акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу  о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ,  статья 179 АПК РФ). При этом день фактического исполнения нарушенного  обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в  период расчета неустойки.  

Принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора, доказательства  погашения задолженности ответчиком в материалах дела не представлены, требование  истца о взыскании неустойки, начисленной на дату оглашения резолютивной части  решения (11.05.2023г.) до момента фактической уплаты задолженности, признано  судом обоснованным и подлежит удовлетворению.  

С учетом результатов рассмотрения дела, государственная пошлина по иску  относится на ответчика в соответствии с положениями части 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 136, 137, 159, 167-171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3  (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу индивидуального  предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) задолженность по Договору купли-продажи бизнеса от  15.07.2022г. в размере 1 400 000 руб., неустойку за период с 30.09.2022г. по  11.05.2023г. в размере 285 200 руб., продолжить начисление неустойки в размере 0,1%  от суммы задолженности (1 400 000 руб.) за каждый день просрочки, начиная с  12.05.2023 по день фактической оплаты задолженности, расходы по оплате  государственной пошлины в размере 28 536 руб.  

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3  (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 1 316 руб.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его  принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.  

 Судья Ю.В. Батракова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 4:38:00

 Кому выдана Батракова Юлия Владимировна