/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А27-17172/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  30 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Куклевой Е.А.,

судей                                                    Куприной Н.А.,

                                                              Мальцева С.Д.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юргинский машиностроительный завод» на определение от 05.03.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Нестеренко А.О.) и постановление от 04.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В.) о процессуальном правопреемстве по делу № А27-17172/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Юрга Водтранс» (652050, Кемеровская область, город Юрга, улица Шоссейная, дом 14 А, ИНН 4230020538, ОГРН 1054230018721) к обществу с ограниченной ответственностью «Юргинский машиностроительный завод» (652050, Кемеровская область, город Юрга, улица Шоссейная, дом 3, ИНН 4230020425, ОГРН 1054230016180) о взыскании денежных средств.

Другие лица, участвующие в деле, - общество с ограниченной ответственностью «Ремонтностроительный участок РЭУ 6/1» (ИНН 4230021517, ОГРН 1064230008182). 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юрга Водтранс» (далее – общество «Юрга Водтранс») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Юргинский машиностроительный завод» (далее – общество «ЮМЗ») о взыскании 7 491 294 руб. 19 коп. задолженности, 321 376 руб. 52 коп. неустойки, процентов на всю взысканную сумму по ставке 8,25% годовых с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения.

Решением от 22.01.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 16.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Общество «Юрга Водтранс» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о замене истца - общества «Юрга Водтранс» на общество с ограниченной ответственностью «Ремонтностроительный участок РЭУ 6/1» (далее - общество «РСУ РЭУ 6/1») в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 05.03.2018 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 04.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство истца - общество «Юрга Водтранс» заменено на правопреемником - общество «РСУ РЭУ 6/1».

Общество «ЮМЗ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы общество «ЮМЗ»  указывает, что обществом «Юрга Водтранс» не доказана реальность исполнения договора уступки права требования от 17.01.2018 № 10-1/МЗ (далее – договор)  в части оплаты;  не представлены доказательства, подтверждающие реальность проведенного зачета, наличия встречной задолженности на дату заключения договора, что является основанием для признания договора на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимой сделкой; договор не соответствует положениям статьи 382 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Юрга Водтранс» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В связи с сообщением обществом «РСУ РЭУ 6/1» об изменении его наименования  на общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Вместе» (далее - общество «УК «Вместе»), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, суд округа в порядке части 4 статьи 124 АПК РФ считает необходимым уточнить наименование указанного юридического лица.

В отзыве на кассационную жалобу общество «УК "Вместе» просит определение и постановление оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между обществом «Юрга Водтранс» (первоначальный кредитор) и обществом «РСУ РЭУ 6/1» (новый кредитор) договором урегулированы отношения по уступке права требования задолженности, взысканной в рамках настоящего дела.

В соответствии с пунктом 1 договора первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования задолженности к обществу «ЮМЗ» (должник) по обязательству, основанному на договоре на оказание услуг по отпуску питьевой воды и приему сточных вод от 01.03.2009 № 8, заключенном между первоначальным кредитором и должником, установленному решением от 22.01.2015 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-17172/2014 в размере 7 491 294 руб. 19 коп. основного долга, 321 376 руб. 52 коп. неустойки, 60 569 руб. 78 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 3 договора сумма оплаты нового кредитора по договору за производимую уступку права требования составляет 7 491 294 руб. 19 коп. Оплата за уступаемое право требования производится между сторонами путем проведения зачета взаимных требований, о чем стороны подписывают соответствующее соглашение.

Во исполнение договора между обществами «Юрга Водтранс» и «РСУ РЭУ 6/1» подписано соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.02.2018. 

Уведомлением об уступке права требования от 17.01.2018 № 53 общество «ЮМЗ» извещено первоначальным кредитором о заключении договора.

Ссылаясь на заключение договора, на основании статьи 48 АПК РФ, общество «Юрга Водтранс» обратилось в арбитражный  суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Арбитражные суды, руководствуясь статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 48 АПК РФ, установив факт заключения договора, принимая во внимание, что договор не признан недействительным в установленном законом порядке, пришли к выводу о наличии оснований для замены взыскателя на его правопреемника и удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам, доказательствам по делу и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Так как исполнение судебного акта является стадией арбитражного процесса, то арбитражный суд вправе произвести замену стороны ее правопреемником на указанной стадии.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суды обеих инстанций, полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности и во взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, признав договор соответствующим положениям главы 24 ГК РФ правомерно пришли к выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Признаков злоупотребления взыскателем правом при заключении договора судами не установлено.

Доводы заявителя жалобы со ссылками на ничтожность, незаключенность, мнимость договора были предметом исследования судом и получили надлежащую правовую оценку.

Судами правомерно учтено отсутствие разногласий между первоначальным и новым кредиторами относительно предмета договора, отсутствие обоснования должником доводов о мнимости сделки.

Судами обоснованно отклонен довод заявителя о недоказанности исполнения договора в части его оплаты правопреемником как опровергающийся материалами дела.

Утверждение о неполном исследовании обстоятельств не может быть принято во внимание, так как направлено на необходимость исследования иных доказательств, которые не входят в предмет доказывания по рассматриваемому вопросу о проведении процессуального правопреемства.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.03.2018 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 04.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-17172/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                            Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                         Н.А. Куприна

 

                                                                                                    С.Д. Мальцев