Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-123256/2019

10 апреля 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  04 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  10 апреля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Служба экономической безопасности» (ООО «СЭБ») (местонахождение: 190121, 

<

...>, пом. 2Н, офис 28, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Управление Строительной Механизации» (ООО «УСМ») (местонахождение: 197342, 

<

...>, литер А, пом. 11Н, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным пункта договора и взыскании 575 629,36 руб.

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2010;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 02.09.2019;

установил:

ООО «Служба экономической безопасности» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «УСМ» о признании недействительным пункта договора лизинга и о взыскании неосновательного обогащения в размере 575 629,36 руб.

Определением от 26.11.2019 дело принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. 

В судебном заседании 22.01.2020, ввиду отсутствия возражений сторон против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд,  в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное 

судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по изложенным в отзыве основаниям.

Судебное заседание было отложено для оценки доводов сторон.

В судебное заседание 04.03.2020 истец представил дополнительные документы, в том числе отзыв на возражения ответчика, которые были приобщены к материалам дела.

Стороны поддержали свои правовые позиции.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

09.02.2018 между ООО «Служба экономической безопасности» (истец, лизингополучатель) и ООО «УСМ» (ответчик, лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2018/29-Л (далее - договор), предметом которого является предоставление автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) двигатель 2755.00 см3, дизель 177л.с., год выпуска 2017 (далее -ТС).

Стоимость приобретенного лизингодателем ТС составила 3 397 573,00 руб.

Пунктом 2.2 договора установлен срок договора, составляющий 60 месяцев с даты подписания Акта приема-передачи имущества в лизинг.

16.02.2018 предмет лизинга был передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи № 2018/29-Л, т.е. срок действия договора установлен с 16.02.2018 по 16.02.2023.

Пунктом 5.2.4 договора было предусмотрено право лизингополучателя приобрести имущество в собственность на условиях заключенного договора.

Пунктом 3.4 договора установлен график платежей. Авансовый платеж установлен в размере 300 000,00 руб., выкупная стоимость автомобиля была определена, графы пустые.

12.02.2018 ООО «СЭБ» платежным поручением № 20 произвело оплату аванса в размере 300 000,00 руб., а также производило оплату ежемесячных платежей.

15.10.2018 между ООО «СЭБ» и ООО «УСМ» было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору, согласно которому стороны договорились, что выкупная цена ТС составляет  48 000,00 руб., т.е. 0,65% от общей суммы подлежащих уплате платежей – 7 372 300,00 руб., при этом ежемесячная выкупная стоимость автомобиля определена как 0,00 руб.

В период с 20.03.2018 по 08.08.2019 ООО «СЭБ» добросовестно исполняло возложенные на него договором обязанности и переводило в пользу ООО «УСМ» ежемесячные лизинговые платежи, что подтверждается платежными поручениями.

В августе 2019 года ООО «СЭБ» дважды обращалось к ООО «УСМ» с просьбой предоставить данные о полной выкупной цене автомобиля в связи с желанием его досрочно выкупить.

29.08.2019 ответчик в своем письме указал, что выкупная цена стоимости автомобиля на 30.08.2019 составляет 2 615 000,00 руб.

05.09.2019 ответчик в своем письме указал, что выкупная стоимость автомобиля на начало сентября 2019 года с учетом амортизации (911 778 руб.) составила 1 967 522,00руб. без учета НДС, а также подлежит оплате выкупная стоимость, которая составляет 40 000,00 руб., а всего 2 007 522 руб., а с учетом НДС 2 409 026,40 руб.

Таким образом, по мнению истца, ответчик указал, что за 19 месяцев произведенных истцом платежей, которые в общей сложности составили 2 166 500руб., ни один рубль не пошел в счет выкупной стоимости ТС.

В последующем между сторонами велась переписка относительно выкупной стоимости ТС, но стороны не достигли согласия и ООО «СЭБ» допустило просрочку в уплате ежемесячных лизинговых платежей.

16.10.2019 ООО «СЭБ» направило ООО «УСМ» досудебную претензию с требованием продать автомобиль по цене, не превышающей 1 423 339,70 руб. и вернуть 1 062 455,00 руб., уплаченных в счет выкупной цены автомобиля в случае  его изъятия, изложив в письме соответствующий расчет.

22.10.2019 ООО «УСМ» письмами № 2019/39 и № 2010/40 уведомило ООО «СЭБ» о расторжении договора и потребовало возвратить лизинговое имущество.

25.10.2019 ООО «СЭБ» возвратило ООО «УСМ» лизинговое имущество, договор был расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке, что и послужило основанием для обращения истца (лизингополучателя) с иском об оспаривании пункта договора о выкупной цене (Приложение № 2 к договору в редакции ДС № 1, содержащие условия о выкупной цене предмета лизинга  в размере 40 000 руб., что не соответствует  действительной воле сторон в части размера действительной выкупной цены) и о взыскании неосновательного обогащения в виде уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости в размере 575 629,36 руб., согласно расчету истца.  

При этом, истец утверждает о притворности заключенного договора и имеющейся между сторонами иной сделки, прикрытой договором лизинга (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), а именно: истец полагает, что выкуп имущества по договору лизинга фактически является договором купли-продажи, а значит договор является притворным.

Кроме того, истец полагает, что суммы, уплачиваемые в счет оплаты выкупной цены предмета лизинга, следует рассматривать у лизингодателя и лизингополучателя как авансовые платежи. Поэтому лизинговые платежи можно включить в расходы за минусом  «выкупных авансов». 

Таким образом, как считает истец, спорная сделка была направлена на уход от налогов, позволяя не платить налог на прибыль в течение всего срока действия договора, как, если бы это был договор купли-продажи. 

Данное обстоятельство, по мнению истца, также подтверждает притворность заключенной сделки и порождает риск признания сделки ничтожной.

Вместе с этим, в своем  иске ООО «СЭБ», ссылаясь на договорную передачу истцу титула собственника (купля-продажа), предлагает суду учесть  в ежемесячных лизинговых платежах выкупную стоимость лизингового автомобиля и определить ее по остаточной цене, близкой к нулевой, в связи с истечением  срока полезного использования автомобиля.

При этом истец обращается к Постановлению Правительства РФ № 1 от 01.01.2002 «О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы», согласно которому, спорный автомобиль, как предмет лизинга, относится к 5 амортизационной группе со сроком использования от 7 до 10 лет (от 84 до 120 месяцев), что значительно превышает срок лизинга – 60 месяцев (пункт 2.2 договора). Следовательно, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа автомобиля и падения его текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величине.

При таких обстоятельствах, истец полагает, что установление в договоре символической выкупной цены (40 000 руб.), приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей. 

В связи с чем, по расчету истца, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма в размере 575 629,36 руб., равная доли выкупной стоимости предмета, рассчитанная исходя из фактически оплаченных ООО «СЭБ» лизинговых платежей.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по изложенным в отзыве основаниям, сославшись на необоснованность и недоказанность заявленных требований.

Оценив представленные в материалы дела сторонами документы и доказательства в совокупности с представленными истцом и ответчиком правовыми позициями, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности  за выбор предмета аренды и продавца.

Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, договор лизинга, Приложения и Дополнительное соглашение к договору были заключены сторонами на принципах пункта 1  статьи 421 ГК РФ, в соответствии с которым граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить  договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

 

Согласно пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Так, 15.10.2018 стороны заключили Дополнительное соглашение № 1 к договору, которым предусмотрели изменение Приложения № 2 «График платежей» относительно увеличения суммы лизинговых платежей по договору до 7 372 000,00 руб. и установили размер ежемесячного лизингового платежа в размере 123 200,00 руб.

При этом, выкупная стоимость предмета лизинга на протяжении всех 60-ти месяцев лизинга объявлялась равной 0,00 руб., поскольку стороны отдельно определили выкупную стоимость  автомобиля на дату окончания отношений по заключенному договору в размере 40 000,00 руб.

В соответствии  с пунктом 1  статьи 624 ГК РФ выкуп арендованного имущества в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

На основании пункта 5.2.4 договора лизингополучатель имеет право до истечения срока  настоящего договора приобрести имущество в собственность на условиях настоящего договора с согласия лизингодателя, что соответствует положениям статьи 624 ГК РФ. 

22.10.2019 ООО «УСМ» уведомило ООО «СЭБ» о расторжении договора лизинга, возврате арендованного имущества и оплате задолженности по лизинговым платежам.

25.10.2019 предмет лизинга – автомобиль был возвращен ООО «УСМ».

На указанную дату задолженность по договору ООО «СЭБ» перед ООО «УСМ» по лизинговым платежам составляет 277 800,00 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов.

Доводы (утверждение) истца о недействительности (частичной  недействительности) договора суд признал необоснованными, несоответствующими фактическим взаимоотношениям сторон и  нормам гражданского законодательства.   

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделка, применяются  относящиеся к ней правила.

Согласно позиции Верховного Суда о притворных сделках (пункт  2 статьи 170 ГК РФ) воля всех участников притворной сделки направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.

Однако, из иска не усматривается на достижение какого реального и правового результата был направлен, якобы действительный договор, прикрываемый оспариваемым договором лизинга, и в чем расхождение воли сторон по договору лизинга с их якобы действительным волеизъявлением.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное 

другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

По заключенному договору лизинга стороны добросовестно исполняли свои договорные обязательства: ООО «УСМ» своевременно  предоставило ООО «СЭБ» предмет лизинга для использования в коммерческих целях, а ООО «СЭБ» - до августа  2019 года своевременно осуществляло лизинговые платежи. 

В соответствии с пунктом 4 «Правила бухгалтерского учета 6/01» «Учет основных средств» лизинговый автомобиль находится на балансе основных средств лизингодателя.

Срок полезного использования объекта основных средств определяемого сроком, в течение которого его использование приносит экономические выгоды (доход) обществу, т.е. сроком действия договора лизинга.

Пунктом 2.2 договора срок лизинга и срок амортизации автомобиля (предмета лизинга) был определен сторонами в 60 месяцев, что полностью соответствует пункту 2 статьи 259.3 НК РФ: срок амортизации предмета лизинга с учетом понижающего коэффициента (3), разрешенный налоговым законодательством РФ составляет от 7 лет/3=2.3 (28 месяцев) до 10 лет (120 месяцев).

Согласно пункта 20 Правил бухгалтерского учета  6/01 (далее ПБУ 6/01) , срок полезного использования объекта основных средств определяется организацией при принятии  объекта к бухгалтерскому учету, исходя из:

- ожидаемого срока использования этого объекта в соответствии с ожидаемой производительностью или мощностью;

- ожидаемого физического износа, зависящего от режима эксплуатации (количества смен), естественных условий и влияния агрессивной среды, системы проведения ремонта;

- нормативно-правовых и других ограничений использования этого объекта (например, срок аренды).

Особенностей (ограничений) определения срока полезного использования полученных в лизинг объектов основных средств ни ПБУ 6/01, ни иными нормативно-правовыми актами в области бухгалтерского учета не установлено.

При заключении договоров лизинга для определения срока полезного использования предмета лизинга и соответственно  срока лизинга, стороны вправе руководствоваться не только положениями Постановления Правительства РФ № 1 от 01.01.2002 «О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы», но и критериями, установленными пунктом  20 ПБУ 6/01.

Учитывая, что лизинг является разновидностью аренды (статья 625 ГК РФ), стороны вправе были установить срок полезного использования предоставленных в лизинг основных средств лизингодателя, исходя из срока действия договора лизинга.

При этом выкупная цена предмета лизинга была указана в договоре отдельно и не учитывалась, как часть лизинговых платежей по договору. Следовательно, ежемесячные лизинговые платежи по заключенному договору не содержали части выкупной цены предмета лизинга, а выкупная стоимость автомобиля в размере 40 000,00 руб. на момент окончания срока действия договора была установлена обоснованно.

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют основания для признания недействительными каких-либо условий заключенного договора лизинга и взыскания неосновательного обогащения, в связи с необоснованностью и недоказанностью требований истца.

 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Служба экономической безопасности» (местонахождение: 190121, 

<

...>, пом. 2Н, офис 28, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.