ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-22185/2019

г.Самара

18 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2019 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Бажана П.В., Засыпкиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Натуральный продукт» - представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «Ардена» - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 декабря 2019 года апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Натуральный продукт» ФИО2

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2019 года по делу №А55-22185/2019 (судья Бойко С.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Натуральный продукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Воронеж, к обществу с ограниченной ответственностью «Ардена» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Самара,

о взыскании неосновательного обогащения,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Натуральный продукт» (далее - ООО «Натурпродукт», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ардена» (далее - ООО «Ардена», ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Натурпродукт» ФИО2 просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что конкурсным управляющим ООО «Натурпродукт» ФИО2 во исполнение обязанностей, установленных п. 2. ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» было установлено, что 31.05.2016 ООО «Натурпродукт» перечислило на счет ООО «Ардена» денежные средства в общей сумме 1 100 000 руб. Факт перечисления денежных средств подтверждается заверенной надлежащим образом выпиской из банка «РКБ» (АО) по расчетному счету ООО «Натурпродукт», а также платежным поручением №3 от 31.05.2016 (копии банковской выписки и платежного поручения представлены в материалы дела). В качестве оснований для перечисления денежных средств указано: «оплата за продукты питания по договору №231/05/16 от 25.05.2016». Однако договора №231/05/16 от 25.05.2016, документов по исполнению ответчиком своих обязательств по указанному договору, в составе финансово-хозяйственной документации, имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего ООО «Натурпродукт», не имеется.

Установив вышеуказанные обстоятельства, 04.04.2019 конкурсный управляющий ООО «Натурпродукт» в адрес ООО «Ардена» направил претензию №30, которая оставлена ответчиком без ответа.

По утверждению истца, согласно списку документации, полученной конкурсным управляющим от руководителя ООО «Натуральный продукт», какие-либо документы, касающиеся отношений с ответчиком, у бывшего руководителя должника (ООО «Натуральный продукт») отсутствуют (копия списка от 10.04.2019 представлена в материалы дела).

На запрос конкурсного управляющего о предоставлении дополнительной документации, касающиеся деятельности должника, бывший руководитель ООО «Натуральный продукт» в письме от 30.06.2019 пояснил, что иные документы в его распоряжении отсутствуют (копия письма от 30.06.2019 представлена в материалы дела).

ООО «Ардена» правомерность получения и удержания денежных средств не доказана, доказательства наличия между сторонами каких-либо правоотношений, в рамках которых истцом могли быть перечислены денежные средства в размере 1 100 000 руб., не представлены, денежные средства ООО «Натурпродукт» не возвращены.

По мнению истца, отсутствие у ответчика положенной в основание платежных документов первичной документации правомерно расценивать как подтверждение получения ответчиком спорных денежных средств при отсутствии предусмотренных к тому законодательством правовых оснований. Договор №231/05/16 от 25.05.2016 в материалах дела отсутствует. Доказательств предоставления встречного исполнения ответчиком истцу на данную сумму или ее возмещения в материалах данного дела также не имеется.

Отзыв на апелляционную жалобу ответчик не представил.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт следует отменить в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2018 по делу № А14-14545/2018 ООО «Натурпродукт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении данного общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника был утвержден ФИО2.

В ходе процедуры конкурсного производства ООО «Натурпродукт» конкурсным управляющим было установлено, что 01.06.2016 ООО «Натурпродукт» платежным поручением № 3 перечислило в пользу ООО «Ардена» денежные средства в размере 1 100 000 руб. с назначением платежа: оплата за продукты питания по договору № 231/05/16 от 25.05.2016, включая НДС 10 %. При этом документы, подтверждающие факт поставки ответчиком товара на указанную сумму, у истца отсутствуют.

В связи с этим 04.04.2019 конкурсным управляющим ООО «Натурпродукт» в адрес ООО «Ардена» была направлена претензия с требованием о возврате вышеназванных денежных средств.

Ответчик на претензию не ответил, в связи с чем ООО «Натурпродукт» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

С учетом этого для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно осуществляться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Из материалов дела видно, что в обоснование иска истцом представлено платежное поручение № 3 от 31.08.2016, в графе «назначение платежа» которого указано: «оплата за продукты питания по договору № 231/05/16 от 25.05.2016, включая НДС 10 % - 10000».

При этом доказательства несоответствия назначения платежа, указанного в платежном поручении, фактическим обстоятельствам истцом не представлены.

Отсутствие у истца оправдательных документов по перечислению денежных средств не может являться достаточным основанием для вывода о необоснованности такого платежа и возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В данном случае из представленного истцом платежного документа не усматривается, что платеж был осуществлен без каких-либо оснований, поскольку в качестве основания платежа указана оплата по конкретному договору.

Таким образом, основанием спорного платежа являлись конкретные правоотношения, воля по оплате в рамках которых выражена в назначении платежа однозначно.

Следовательно, предъявленное истцом требование к ответчику основано на предположениях о мотивах совершения платежей, в связи с чем удовлетворение такого иска только лишь ввиду непредставления ответчиком доказательств существования правоотношений с организацией-должником не может быть признано обоснованным.

Согласно пункта 1 статьи 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента, то есть указанные действия могут быть осуществлены лишь при наличии соответствующей воли клиента.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

В данном случае представленное в материалы дела платежное поручение не может являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения должника, поскольку доказывает только перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика.

Невыявление конкурсным управляющим наличия между сторонами договорных отношений по спорному платежу само по себе не свидетельствует об их отсутствии.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что достаточных и допустимых доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются таковыми, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме истцом суду не представлено.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере, истцом также не представлено, суд первой инстанции в иске отказал.

Между тем судом первой инстанции не было учтено следующее.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Как видно из материалов дела, ответчик не оспорил факта наличия у него неисполненных обязательств перед истцом, исходя из указанного в платежном поручении назначении платежа: «оплата за продукты питания по договору № 231/05/16 от 25.05.2016». Факты заключения договора и поставки истцу продуктов питания на указанную сумму ответчик надлежащими доказательствами не подтвердил. Сам договор №231/05/16 от 25.05.2016 в материалах дела отсутствует.

В данном споре следует установить, какое правовое основание имелось у ответчика для получения оспариваемой денежной суммы от истца.

Вместе с тем установить данное обстоятельство ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представилось возможным ввиду того, что ответчик не совершил никаких процессуальных действий, которые бы могли указывать на наличие встречного исполнения с его стороны, несмотря на его извещение судами о настоящем судебном разбирательстве.

В силу ч. 3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В данном случае, учитывая, что ответчиком не были вообще оспорены предъявленные к нему исковые требования и не выражено несогласие с указанными истцом обстоятельствами и такое несогласие не вытекает из имеющихся в деле доказательств, принимая также во внимание непредставление ответчиком таких доказательств и отзыва ни на иск, у суда первой инстанции отсутствовали основания для предположительного вывода о несогласии ответчика с предъявленным к нему иском и об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Что касается распределения бремени доказывания, суд апелляционной инстанции полагает необходимым принять во внимание закрепленный ст.9 АПК РФ принцип состязательности, согласно которому судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как видно из материалов дела, судом первой инстанции определение суда от 18 июля 2019 года о принятии искового заявления к производству и определение от  20 августа 2019 года о назначении дела к разбирательству были направлены ответчику по адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве места нахождения юридического лица. Конверты с определениями суда возвратились с отметкой почты: «истек срок хранения».

В соответствии с разъяснениями, данными в п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с  достоверностью адреса юридического лица», в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

При таких обстоятельствах, несмотря на предоставление судом возможности представить доказательства в опровержение исковых требований, ответчик не воспользовался своими процессуальными правами.

Исходя из принципа состязательности, в силу ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В этой связи ответчик, не представивший суду первой инстанции надлежащие доказательства в опровержение исковых требований, не опроверг предъявленные к нему исковые требования. Не были представлены такие доказательства и суду апелляционной инстанции, несмотря на получение определения суда апелляционной инстанции о принятии к производству апелляционной жалобы истца.

На основании ч.1, 3 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Истец, предъявляя иск к ответчику, указал на отсутствие исполнения каких-либо договорных и иных встречных обязательств со стороны ответчика, несмотря на перечисление последнему денежных средств. При этом факт перечисления денежных средств ответчику истец подтвердил, обращение с иском обосновал наличием возложенной на него законом обязанности и принятием возможных мер по установлению первичных документов, подтверждающих наличие встречного исполнения со стороны ответчика, которые не дали результата. Возложение исключительно на истца обязанности доказывать отсутствие исполнения взятых ответчиком на себя обязательств и фактическое освобождение ответчика от обязанности подтвердить существование встречного исполнения обязательства не отвечает принципу состязательности.

Поскольку ответчиком не доказано наличие у него законных оснований для удержания денежных средств истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отказа в иске.

На основании п.2 ч.1 ст.270 АПК РФ решение суда от 17 сентября 2019 года следует отменить. Принять новый судебный акт.

Иск ООО «Натуральный продукт» удовлетворить. Взыскать с ООО «Ардена» в пользу ООО «Натуральный продукт» задолженность в размере 1 100 000 рублей.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины за подачу иска (24 000 руб.) и подачу апелляционной жалобы (3 000 руб.) относятся на ответчика. В этой связи взыскать с ООО «Ардена» в доход федерального бюджета госпошлину за подачу иска и апелляционной жалобы в общей сумме 27 000 рублей.

 Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «Натурпродукт» предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, до настоящего времена госпошлина не уплачена, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Ардена» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2019 года по делу №А55-22185/2019 отменить. Принять новый судебный акт.

Иск  общества с ограниченной ответственностью «Натуральный продукт» удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ардена» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Натуральный продукт» задолженность в размере 1 100 000 (Один миллион сто тысяч) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ардена» в доход федерального бюджета госпошлину за подачу иска и апелляционной жалобы в общей сумме 27 000 (Двадцать семь тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                 Е.Г. Филиппова

Судьи                                                                                                     П.В. Бажан 

                                                                                                                Т.С. Засыпкина