АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru        

 E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

09 апреля 2021 года                                                                                   Дело №А83-18101/2020

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2021 года. Решение в полном объеме изготовлено 09 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лукачева С.О. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел материалы искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Винный дом Фотисаль» (ОГРН – 

<

***>; ИНН – 

<

***>; ул. Садовая, 2, с. Танковое, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВиноВин» (ОГРН – 

<

***>; ИНН – 

<

***>; Курьяновская набережная, 6, стр. 1 эт. 3, пом. 1, комн. 26, 

<

...>)

о взыскании пени,

при участии:

от истца – ФИО2, доверенность от 17.09.2020 №17/09, диплом, представитель;

от ответчика  – ФИО3, доверенность от 27.04.2020 б/н, диплом, представитель.

УСТАНОВИЛ:

27.10.2020 общество с ограниченной ответственностью «Винный дом Фотисаль» (далее – истец, ООО «Винный дом Фотисаль») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым (далее - суд) к обществу с ограниченной ответственностью «ВиноВин» (далее – ответчик, ООО «ВиноВин») с требованием в редакции заявления от 21.02.2021 (т. 6 л.д. 59), принятого судом к рассмотрению в порядке ст. 49 процессуального закона, о взыскании пени за нарушение сроков оплаты товара в размере 29 893 349,18 руб. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, в размере 172 467,00 руб.

Заявленные требования истец мотивирует положениями ст.ст. 309, 310, 330, 516 ГК РФ и указывает на ненадлежащее выполнение ответчиком условий договора поставки от 05.05.2014 №44/06 в части своевременной оплаты поставленного товара, вследствие чего к нему применена мера гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки.

Во время судебного заседания представитель ООО «Винный дом Фотисаль» требования, изложенные в исковом заявлении (т. 1 л.д. 6), заявлении об уменьшении размера исковых требований (т. 6 л.д. 59), возражениях на отзыв (т. 5 л.д. 47-51), дополнительных пояснениях (т. 6 л.д. 34, 66-67, 105-106, т. 7 л.д. 78-83, т. 9 л.д. 70-73, 105-108), поддержал в полном объеме. Дополнительно отметил, что ответчиком не оспаривается как факт принятия товара, так и нарушение установленных сроков его оплаты. Расторжение договора поставки товара от 05.05.2014 №44/05 не лишает истца права на взыскание с контрагента пеней за ненадлежащее исполнение договора. По состоянию на 01.08.2019 требование об оплате пеней истцом не предъявлялось. В этой связи независимо от факта существования дополнительного соглашения от 01.08.2019 к договору поставки товара от 05.05.2014 №44/05 ООО «Винный дом Фотисаль» не лишено права на обращение в суд с требованием о взыскании договорной неустойки. Дополнительным соглашением от 01.08.2019 договор в целом не расторгнут, подписанием данного соглашения стороны прекратили лишь часть своих взаимных обязательств, следовательно, остальные обязательства по договору и сам договор продолжили свое действие. О несостоятельности доводов ответчика относительно расторжения спорного договора 01.08.2019 свидетельствуют также факты, установленные решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2021 по делу №А40-59079/2020. Истцом в установленном обществом порядке дополнительное соглашение от 01.08.2019 к договору поставки товара от 05.05.2014 №44/05 не зарегистрировано, экземпляр последнего у него также отсутствует. Соглашение от 01.08.2019 не проходило установленную процедуру внутреннего согласования документов перед его подписанием генеральным директором. Печать ООО «Винный дом Фотисаль» после увольнения генерального директора ФИО4 не была возвращена ею обществу. К тому же, после даты подписания дополнительного соглашения истцом поставлялся ответчику товар по договору. Указанные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о фальсификации ответчиком дополнительного соглашения от 01.08.2019 к договору поставки товара от 05.05.2014 №44/05, которое в действительности было подписано бывшим генеральным директором ООО «Винный дом Фотисаль» ФИО4 позднее даты, в нем указанной, с использованием печати, которая осталась у нее после увольнения.

Представитель ООО «ВиноВин» против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве (т. 4 л.д. 95-97), дополнениях к отзыву (т. 5 л.д. 20-23), дополнительных пояснениях (т. 6 л.д. 42-45, т. 7 л.д. 17-21, т. 9 л.д. 65-69, 82-85), ссылаясь на прекращение сторонами правоотношений, вытекающих из договора поставки товара от 05.05.2014 №44/05, путем подписания 01.08.2019 дополнительного соглашения к нему. При этом в п. 2 дополнительного соглашения стороны подтвердили, что не имеют друг к другу претензий в отношении выполнения условий договора по поставкам продукции, оплатам пени за нарушением сроков поставки и за нарушением сроков допоставки, по оплатам продукции, оплатам пени за нарушением сроков оплаты. Заявление истца о фальсификации дополнительного соглашения от 01.08.2019 к договору поставки товара от 05.05.2014 №44/05 и исключении его из числа доказательств по делу с учетом показаний свидетеля ФИО4 является необоснованным.

Рассмотрев заявление истца о фальсификации дополнительного соглашения от 01.08.2019 к договору поставки товара от 05.05.2014 №44/05, суд отказал в его удовлетворении ввиду нижеследующее.

Согласно ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

По смыслу положений абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ. При этом назначение экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации является одной из тех мер, которые может принять суд для проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств и, соответственно, выбор такого способа и меры проверки является правом, а не обязанностью суда.

Однако суд принимает во внимание, что представителем истца не поддержано представленное им ранее ходатайство о назначении судебной технической экспертизы давности нанесения подписей контрагентов на дополнительное соглашение от 01.08.2019 к договору поставки товара от 05.05.2014 №44/05 и соответствие указанного периода проставленной на документе дате (т. 5 л.д. 75-77) ввиду ее нецелесообразности и невозможности определения с помощью экспертного исследования точного периода нанесения подписей (ходатайство от 23.12.2020, т. 6 л.д. 35).

Суд отмечает, что с целью установления достоверности доказательства (дополнительное соглашение от 01.08.2019 к договору поставки товара от 05.05.2014 №44/06) им были получены дополнительные доказательства (свидетельские показания), произведено сопоставление сфальсифицированного, по мнению истца, доказательства с иными доказательствами,  а также осмотрен оригинал документа.

В данном случае при проверке заявления истца о фальсификации дополнительного соглашения от 01.08.2019 его обоснованность судом не установлена.

Таким образом, заявление ООО «Винный дом Фотисаль» о фальсификации доказательств не соответствует требованиям ст. 161 АПК РФ и представляет собой критическую оценку представленных в дело доказательств. Утверждение истца о том, что обстоятельства, изложенные в представленном ответчиком дополнительном соглашении от 01.08.2019, не соответствуют действительности, само по себе не свидетельствует о фальсификации, а представляет собой лишь отрицание наличия обстоятельств, на которых основаны возражения ответчика.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

05.05.2014 между ООО «ВиноВин» (покупатель) и ООО «Винный дом Фотисаль» (поставщик) заключен договор поставки №44/06 (далее – договор, т. 1 л.д. 7-8), по условиям которого поставщик обязуется поставить на основании заказов (заявок), а покупатель принять и оплатить алкогольную продукцию (товар) в ассортименте согласно спецификации. В заявках покупатель указывает возможные сроки поставки, ассортимент, количество заказываемого товара.

В силу п. 1.2 договора поставка товара осуществляется партиями. Количество, ассортимент каждой партии, порядок расчетов, условия поставки определяются по взаимному соглашению сторон и могут уточняться в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2014. Договор автоматически продлевается на каждый последующий календарный год, если ни одна из  сторон не уведомит о расторжении другую сторону не менее, чем за 30 календарных дней до истечения срока действия договора. Количество пролонгаций не ограничено (п. 6.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2015).

Согласно п. 3.1 во взаимосвязи с п. 3.2 договора условия поставки товара по согласованию сторон: самовывоз покупателем (перевозчиком покупателя) со склада поставщика либо доставка товара поставщиком (перевозчиком поставщика) по адресу склада покупателя. Для получения товара покупатель обязан предоставить поставщику ежемесячную письменную заявку на изготовление товара с обязательным указанием количества, ассортимента и других характеристик товара. Заявка на изготовление партии товара предоставляется покупателем продавцу ежемесячно, но до 20 числа предыдущего месяца и вступает в силу с момента ее согласования сторонами.

В соответствии с п. 6.3 договора все споры и разногласия между сторонами, по которым не было достигнуто соглашение, разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в арбитражном суде по месту нахождения истца. В этой связи суд пришел к выводу, что настоящее дело рассмотрено судом с соблюдением правил договорной подсудности.

Срок оплаты покупателем каждый партии товара согласован сторонами в п. 2.3 договора. Редакции данного пункта договора неоднократно изменялась сторонами на основании соответствующих соглашений, срок оплаты в различные периоды варьировался между 45 и 60 календарными днями с момента отгрузки каждой партии товара.

Во исполнение условий договора ООО «Винный дом Фотисаль» за период с 16.01.2017 по 26.07.2019 на основании приобщенных к материала дела товарных накладных, подписанных без замечаний сторонами и скрепленных их печатями, истцом поставлен ответчику товар по договору на общую сумму 333 392 836,40 руб. 

Однако ответчиком обязательство по оплате поставленного товара исполнялось несвоевременно. Данное обстоятельство ответчиком не опровергается.

Из материалов дела также следует, что 01.08.2019 стороны подписали соглашение о прекращении обязательств зачетом (т. 4 л.д. 108-109), а также дополнительное соглашение к договору, условиями которого предусмотрели прекращение взаимных обязательств по договору с даты подписания соглашения (т. 4 л.д. 102).

С целью досудебного урегулирования спора 27.03.2020 ООО «Винный дом Фотисаль» обратилось к ответчику с претензией, в которой просило уплатить неустойку за просрочку оплаты товара (т. 1 л.д. 24-225). В ответ на претензию ответчик письмом от 14.04.2020 исх. №111 сообщил о подписании дополнительного соглашения и необоснованности заявленных требований поставщика (т. 5 л.д. 1).

Не смотря на это, спор в досудебном порядке урегулирован не был, что послужило основанием для обращения общества в суд, прибегнув к судебной защите.

Учитывая вышеизложенное, всесторонне и полно выяснив фактические обстоятельства, на которых основывается исковое заявление, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Между тем, судом установлено, что 01.08.2019 сторонами подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом, в силу п. 4 которого после проведения зачета взаимных однородных требований задолженность ООО «ВиноВин» перед ООО «Винный дом «Фотисаль» по договору отсутствует.

Кроме того, 01.08.2019 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, по условиям которого прекращены их взаимные обязательства по договору с даты его подписания. 

Названное соглашение, оригинал которого исследован судом в судебном заседании от 14.12.2020 (звукозапись судебного заседания и протокол судебного заседания), подписано уполномоченными лицами - со стороны ООО «Винный дом «Фотисаль» генеральным директором ФИО4, со стороны ООО «ВиноВин» генеральным директором ФИО5, а их подписи скреплены печатями предприятий.

Само по себе отсутствие в деле доказательств прохождения дополнительным соглашением от 01.08.019 процедуры внутреннего согласования документов перед его подписанием генеральным директором ООО «Винный дом Фотисаль», а также последующей его регистрации не имеет правового значения для рассмотрения спора и не свидетельствует о фальсификации данного доказательства. В противном случае поставщик во взаимоотношениях с третьими лицами за счет собственной ненадлежащей организации документооборота может способствовать созданию ситуации, изменяющей правовые последствия заключения тех или иных гражданско-правовых договоров.

Каких-либо доказательств в понимании ст. 64 АПК РФ, подтверждающих утрату печати ООО «Винный дом Фотисаль», свободного доступа к печати либо выбытия ее из оборота в спорный период, материалы дела не содержат. Ссылки истца относительно того, что после увольнения ФИО4 печать общества не возвратила, такими доказательствами не являются.

Согласно п. 2 названного соглашения стороны подтверждают, что не имеют друг к другу претензий в отношении выполнения условий договора по поставкам продукции, оплатам пени за нарушением сроков поставки и за нарушением сроков допоставки, по оплатам продукции, оплатам пени за нарушение сроков оплаты.

Обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения. Настоящее соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон. Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и является неотъемлемой частью договора (п.п. 3, 4, 5 дополнительного соглашения к договору от 01.08.2019).

Кроме того, в силу ч.ч. 1 и 2 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются, в том числе показания свидетелей.

Согласно ч. 1 ст. 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Свидетель сообщает известные ему сведения устно. По предложению суда свидетель может изложить показания, данные устно, в письменной форме (ч. 3 ст. 88 АПК РФ).

В судебном заседании, состоявшемся 26.02.2021 (звукозапись судебного заседания, время записи 22:09, 22:13, 24:52) суд с соблюдением требований, предусмотренных ст.ст. 56 и 88 АПК РФ, допросил в качестве свидетеля ФИО4, занимающую должность генерального директора ООО «Винный дом «Фотисаль» до 19.08.2019, которая подтвердила, что дополнительное соглашение к договору от имени ООО «Винный дом «Фотисаль» подписано ею именно 01.08.2019 на территории общества, а не в иную дату.

Применительно к п. 3 ст. 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. 

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 453 ГК РФ).

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ). 

В п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах». 

Из разъяснений, приведенных в п.п. 1 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», следует, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по ст. 168 ГК РФ. 

В соответствии с п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.ст. 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). 

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). 

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В связи с изложенным, принимая во внимание дословное содержание п. 2 дополнительного соглашения путем его сопоставления с 3 и 4 дополнительного соглашения в их системном толковании со ст. 823 ГК РФ, суд пришел к выводу, что сторонами с 01.08.2019 прекращены все свои обязательства, вытекающие из договора (как основные, так и дополнительные). Таким образом, расторжение договора на основании дополнительного соглашения свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании договорной неустойки, независимо от предъявления (непредъявления) по состоянию на 01.08.2019 требования об оплате пеней.

При этом дополнительное соглашение от 01.08.2019 с учетом п. 2 ст. 453 ГК РФ не содержит каких-либо указаний на оставшиеся неисполненными обязательства ответчика по уплате заявленной ко взысканию неустойки. Дополнительное соглашение от 01.08.2019 не признано недействительным в установленном законом порядке; доказательств, свидетельствующих о ничтожности последнего, в материалы дела не представлено, а доводы истца об обратном опровергаются вышеизложенными обстоятельствами.

Кроме того, факты, установленные решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2021 по делу №А40-59079/2020 применительно к ч. 2 ст. 69 АПК РФ не могут иметь преюдициального значения для рассмотрения спора, возникшего в рамках рассматриваемого дела, поскольку данные дела имеют различный субъектный состав (истцом по делу №А40-59079/2020 выступает ООО «Экспресс Вин», ответчиком - ООО «Винный дом Фотисаль»), касаются различных обстоятельств. К тому же, решение Арбитражного суда г. Москвы на момент рассмотрения данного спора в законную силу не вступило.

Принимая во внимание названные выше положения, определяющие порядок расторжения договора по соглашению сторон, возможность сторон при прекращении договорных правоотношений самостоятельно определять правовые последствия расторжения договора, а также учитывая обстоятельства, установленные судом при толковании дополнительного соглашения от 01.08.2019 и свидетельствующие о прекращении ими всех своих обязательств, вытекающих из договора, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

Учитывая изложенные обстоятельства, правовые основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Вследствие принятия к рассмотрению заявления ООО «Винный дом «Фотисаль» об уменьшении размера исковых требований с 42 764 605,72 руб. до  29 893 349,18 руб., возврату истцу из федерального бюджета подлежит излишне уплаченная согласно платежному поручению от 20.10.2020 №5096 государственная пошлина в размере 27 533,00 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Винный дом Фотисаль» (ОГРН – 

<

***>; ИНН – 

<

***>; ул. Садовая, 2, с. Танковое, 

<

...>) из федерального бюджета излишне оплаченную платежным поручением от 20.10.2020 №5096 государственную пошлину в размере 27 533,00 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Судья                                                                                                                            С.О. Лукачев