АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

432017, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14

Тел.(8422)33-46-09 Факс (8422)32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru

 Сайт суда: www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-9872/2017

г. Ульяновск

16 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2017 г., решение в полном объеме изготовлено 16 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Ульяновской области  в составе судьи Котельникова А.Г.,

   при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

   рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

  участника общества с ограниченной ответственностью «Подводно-технические работы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2, г.Ульяновск

  к обществу с ограниченной ответственностью «Подводно-технические работы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Ульяновск

  и к обществу с ограниченной ответственностью «Стройнефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Самара

  о признании контракта №03/06 от 03.06.2015 недействительным и применении             последствий недействительности сделки,

с участием представителей:

от истца – не явился;

от ответчика ООО «Стройнефть» – не явился;

от ответчика ООО «Подводно-технические работы» – не явился;

У С Т А Н О В И Л :

Участник ООО «Подводно-технические работы» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Подводно-технические работы» и ООО «Стройнефть», в котором просил признать недействительным контракт №03/06 от 03.06.2015 и применить последствия недействительности сделки.

Определением от 24.07.2017 указанный иск был принят к производству арбитражного суда. 

 

            В судебное заседание истец ФИО2 не явился, о причинах неявки не сообщил, извещен. 

Представитель ответчика ООО «Стройнефть» в судебное заседание не явился, представил отзыв о несогласии с иском и просьбой рассмотреть дело в свое отсутствие.

         Представитель ответчика ООО «Подводно-технические работы» в судебное заседание не явился, отзыва не представил, извещен. 

 

         В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

         Суд рассматривает дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.       

         Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему. 

         В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

         В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

         Исходя из смысла и содержания арбитражного процессуального законодательства предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.  

 

         По делу установлено, что ФИО2 является участником ООО «Подводно-технические работы» с долей в праве 50% от уставного капитала. Вторым участником общества является ФИО3 с долей 50% от уставного капитала. 

         Обращаясь в суд со своим иском, ФИО2 указал, что 03.06.2015 между ООО «Подводно-технические работы» (Подрядчик) и ООО «Стройнефть» (Субподрядчик) был заключен контракт №03/06 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации инвестиционных программ и программ технического перевооружения, реконструкции, капитального и текущего ремонта по объекту Программы ТПР и КР АО «Юго-Запад Транснефтепродукт» на 2015 год. Цена данного контракта составляет 87 880 540,36 руб. Для ООО «Подводно-технические работы» данная сделка является крупной, однако решения общего собрания участников общества об одобрении данной сделки не принималось. В связи с чем он на основании положений ст. 168 ГК РФ просит признать этот контракт недействительным. 

         ООО «Стройнефть», не соглашаясь с иском, указывает, что оспариваемый контракт заключен  в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку одним из дополнительных видов деятельности ООО «Подводно-технические работы» являются работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки, в связи с чем данная сделка не является крупной и одобрения не требует. Также ООО «Стройнефть» не могло знать об отсутствии согласия участников ООО «Подводно-технические работы» на совершение данной сделки. В настоящее время оспариваемый контракт утратил силу в связи с его исполнением. Кроме того, ФИО2 пропущен срок исковой давности (1 год) для обращения в суд со своим иском.

Оценив доводы сторон, суд приходит к следующему.

Как было указано выше, истцом оспаривается контракт №03/06 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации инвестиционных программ и программ технического перевооружения, реконструкции, капитального и текущего ремонта по объекту Программы ТПР и КР АО «Юго-Запад Транснефтепродукт» на 2015 год, заключенный 03.06.2015 между ООО «Подводно-технические работы» и ООО «Стройнефть». От лица ООО «Подводно-технические работы» контракт был подписан директором ФИО3, являющимся единоличным исполнительным органом данного общества.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Определение крупной сделки приведено в пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 10.1 Устава ООО «Подводно-технические работы» указано, что крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка не требует одобрения Общества собрания участников и заключается Единоличным исполнительным органом Общества.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 статьи 46 Закона).

Учитывая, что Уставом ООО «Подводно-технические работы» обязательное одобрение крупной сделки общим собранием участников не предусмотрено, довод ФИО2 о том, что заключение оспариваемого контракта не был одобрено решением ООО «Подводно-технические работы» судом отклоняется.

Кроме того, об отсутствии оснований для признания контракта №03/06 от 03.06.2015 недействительной сделкой свидетельствуют и нижеследующие обстоятельства.

В пункте 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано, что под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» говорится, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Принимая во внимание, что одним из видов деятельности ООО «Подводно-технические работы» являются работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки (пункт 70 выписки из ЕГРЮЛ, в которые включаются строительные работы одного вида, используемые для разных видов сооружений, требующие специальных навыков или оборудования, включая: устройство фундаментов и забивку свай, выполнение работ по гидроизоляции, сушку помещений, проходку шахтного ствола, монтаж стальных элементов конструкций зданий и сооружений, монтаж стальной арматуры, кладку кирпича и камня, установку строительных лесов и рабочих платформ, а также их демонтаж, подземные работы, оспариваемый контракт по своему содержанию можно отнести к сделке, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности данного общества, в связи с чем контракт №03/06 от 03.06.2015 не относится к крупной сделке.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как указывает представитель ООО «Стройннефть», данный ответчик не знал о том, что при заключении контракта №03/06 от 03.06.2015 отсутствовало согласие на его заключение со стороны общего собрания участников общества.   

Истец не представил суду доказательств, опровергающих данное утверждение ответчика.

Данное обстоятельство также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2  

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» говорится, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. 

При этом об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Однако истец не представил суду доказательств того, что оспариваемой сделкой были нарушены какие-либо права или охраняемые законом интересы ООО «Подводно-технические работы», в частности – факт того, что данной сделкой были причинены убытки обществу или лично ФИО2 как участнику общества.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2017 по делу №А72-18494/2016 (вступило в законную силу 10.08.2017) частично удовлетворены исковые требования ООО «Стройнефть», в пользу истца с ООО «Подводно-технические работы» взыскан основной долг по контракту №03/06 от 03.06.2015 в размере 4 319 083,08 руб., неустойка в размере 215 954,15 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 43 334 руб.

Данным решением установлен факт выполнения ООО «Стройнефть» работ по контракту №03/06 от 03.06.2015 на сумму 4 319 083,08 руб. и отсутствие оплаты этих работ со стороны ООО «Подводно-технические работы». 

Установленные данным решением суда обстоятельства в соответствии с положениями ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, предоставление, полученное ООО «Подводно-технические работы» от ООО «Стройнефть» по контракту №03/06 от 03.06.2015, является равноценным (взысканная с ответчика денежная сумма равна стоимости выполненных истцом работ).   

Также истец не привел доводов того – каким образом будет восстановлено его право как участника общества или самого общества в случае признания недействительным оспариваемого контракта, учитывая, что данный контракт частично исполнен.

         Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что законных оснований для признания оспариваемого контракта недействительным, не имеется.         

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае ответчик ООО «Стройнефть» заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения ФИО2 в суд со своим иском.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ говориться, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка (п. 5 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 16.05.2014 №28).

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В пункте 8.1 Устава ООО «Подводно-технические работы» указано, что один раз в год, не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, Общество проводит годовое Общее собрание участников Общества.

В своем исковом заявлении ФИО2 не указывает – когда ему стало известно о заключении оспариваемого контракта. Однако, учитывая вышеприведенные положения закона и устава, ФИО2 должен был узнать о заключении контракта №03/06 от 03.06.2015 не позже 01.05.2016.  

Принимая во внимание, что ФИО2 обратился в суд с настоящим иском только 18.07.2017, истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию данной сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Истец не представил суду доказательств того, что о совершении оспариваемой сделки ему стало известно в пределах срока исковой давности и на самом деле срок для обращения в суд с ее оспариванием им не пропущен.

Таким образом, ФИО2 пропущен срок исковой давности для оспаривания контракта №03/06 от 03.06.2015, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении его исковых требований об оспаривании данной сделки.  

 

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме. 

         Учитывая, что суд отказывает ФИО2 в удовлетворении его исковых требований, в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы (госпошлина), понесенные истцом по делу, возмещению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

                                                             Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью ФИО2 о признании недействительным контракта №03/06 от 03.06.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Подводно-технические работы» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройнефть», и применении последствий недействительности сделки - отказать.

            Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

Судья                                                                                                  А.Г. Котельников