ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А36-6666/2021

город Воронеж

28 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025  года

Постановление в полном объеме изготовлено  28 апреля 2025  года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Ботвинникова В.В.,

судей                                                                             Безбородова Е.А.,

                                                                                            Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:  

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности № 48АА1737656 от 18.05.2021, паспорт гражданина РФ;

от ООО «ИК «ПраймТек»: ФИО3, представитель по доверенности от 11.04.2025, удостоверение;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «СтройУниверсалМонтаж» ФИО4, ФИО1 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.02.2025 по делу №А36-6666/2021 по заявлению ФИО1 к ФИО5, ООО «ИК «ПраймТек» о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве ООО «СтройУниверсалМонтаж» (ОГРН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2021 заявление ФИО1 о признании общества с ограниченной ответственностью «СтройУниверсалМонтаж» (далее - ООО «СтройУниверсалМонтаж», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.12.2021 (резолютивная часть от 30.11.2021) заявление ФИО1 о признании ООО «СтройУниверсалМонтаж» несостоятельным (банкротом) признано судом обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6 06.12.2021 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «СтройУниверсалМонтаж», 11.12.2021 - в газете «Коммерсантъ» № 226.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2022, (резолютивная часть от 24.05.2022) ООО «СтройУниверсалМонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2022 (резолютивная часть от 24.05.2022) конкурсным управляющим утвержден ФИО7 26.05.2022 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства, в газете «Коммерсантъ» №98 - 04.06.2022.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.06.2023 суд освободил арбитражного управляющего ФИО7, являющегося членом саморегулируемой организации - Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица», от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СтройУниверсалМонтаж» и утвердил конкурсным управляющим в ООО «СтройУниверсалМонтаж» арбитражного управляющего ФИО4, являющегося членом Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».

19.08.2024 ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 15.03.2024 о замене стороны в договоре аренды нежилого помещения №10/2023 от 01.09.2023 и акте приема-передачи от 15.03.2024 к нему, заключенного между ФИО5, ООО «Стройуниверсалмонтаж» и ООО «ПК «ПраймТек», и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПК ««ПраймТек» денежных средств в размере 734 013 руб. 33 коп., из них 692 737 руб. 50 коп. основного долга и 41 275 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2023 по 15.08.2024.

Впоследствии ФИО1 представил уточненные требования, в которых просил

1.Признать недействительным соглашение от 15.03.2024 о замене стороны в договоре аренды нежилого помещения №10/2023 от 01.09.2023 года и акт приема-передачи от 15.03.2024 года к нему заключенные между ФИО5, ООО «Стройуниверсалмонтаж» и ООО «ИК «ПраймТек»;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПК «ПраймТек» денежных средств в размере 850 354 рублей 66 копейки, из них 791 700 рублей основного долга и 58 654 рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2023 года по 04.10.2024 года;

3. Взыскать с ООО «ИК «ПраймТек» проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения судебного акта по день фактической уплаты задолженности по договору аренды нежилого помещения №10/2023 от 01.09.2023 года.

В принятии уточнения в части требования о признании ничтожным договор аренды нежилого помещения №10/2023 от 01.10.2023, заключенного между ФИО5 и ООО «ИК «ПраймТек» отказано, поскольку кредитором заявлено новое требование, которое ранее не заявлялось (протокол с/з от 07.10.2024, л.д. 50).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.02.2025 в удовлетворении указанного заявления отказано. 

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО «СтройУниверсалМонтаж» ФИО4 и ФИО1 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ИК «ПраймТек» против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным,

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом,   между ООО «СтройУниверсалМонтаж» (Продавец) и  ФИО5 (Покупатель) 16.09.2019 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и Дополнительное соглашение № 1 от 19.09.2019 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2019, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил: Земельный участок, кадастровый номер: 48:20:0035102:1497, категория земель; Земли населенных пунктов для строительства здания административно-бытового корпуса. Площадь 4660 кв.м., расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Россия, 

<

...>; Административно-бытовой корпус, назначение: нежилое здание. Кадастровый номер: 48:20:0035102:13111. Инвентарный номер: 1557н-А\01-1. Литер: А, под А. Площадь общая 493 кв.м. Этажность: 3. Подземная этажность: 1, расположенный по адресу: Россия. Липецкая область, г.Липецк, ул. Фадеева, дом №14.

01.09.2023 между ФИО5 (далее «Арендодатель») и ООО «ИК «Праймтек» (далее «Арендатор») 01.09.2023 был заключен договор аренды нежилого помещения №10/2023, в соответствии с условиями которого Арендатор передал Арендодателю нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...> нежилое помещение под офис  (далее «Помещение») и участок земли под стоянку, размещение строительных вагончиков или складирование собственных строительных материалов и металлоконструкций (далее «Участок земли»), расположенных по адресу: 

<

...>, а именно: Помещения, находящегося на цокольном, первом и втором этаже здания «Административно-бытового корпуса» состоящего из: 2-х кабинетов за номерами 2,4 - общей площадью 155,78 кв.м. (67,91+87,87) на цокольном этаже здания, 5-ти кабинетов и туалетной комнаты за номерами 2, 3, 4, 5, 7, 8 - общей площадью 96,1 кв.м. (19,9+31,4+11,1+2,9+15,9+14,9) на 2-м этаже здания, и 5-ти кабинетов за номерами 5, 6, 12, 13, 14 - общей площадью 92,4 кв.м. (21,5+18,4+22,6+14,9+15) на 1-м этаже здания. Общая площадь арендуемых помещений составит 344,28 кв.м. (отмечено красной линией в Приложении № 2 к настоящему Договору). Общая площадь арендуемого участка земли составляет 1349 кв.м. (т. 1 л.д. 14-17).

Определением Арбитражного суда Липецкой области суда от 07.11.2023 по настоящему делу №А36-6666/2021, помимо прочего, была признана недействительной сделка по продаже ООО «СтройУниверсалМонтаж» (Должник) ФИО5 нежилого здания и земельного участка, расположенных по адресу: 

<

...>, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу нежилого здания и земельного участка, расположенных по адресу: 

<

...>. При этом суд, признавая сделку недействительной дал ей оценку как оспоримой, не найдя оснований ее ничтожности и применения статей 10 и 168 ГК РФ.

15.03.2024 между ФИО5 (Прежний арендодатель), конкурсным управляющим ООО «Стройуниверсалмонтаж» ФИО4 (Новый арендодатель) и ООО «ИК «ПраймТек» (Арендатор) было заключено соглашение о замене стороны договора аренды нежилого помещения №10/2023 от 01.09.2023, по условиям которого Предыдущий арендодатель передает, а Новый Арендодатель принимает на себя в полном объеме права и обязанности Арендодателя по Договору №10/2023 от 01.09.2023 на предмет аренды: нежилое помещение под офис (далее «Помещение») и участок земли под стоянку, размещение строительных вагончиков или складирование собственных строительных материалов и металлоконструкций (далее «Участок земли»), расположенных по адресу: 

<

...>. Помещение, находящееся на цокольном, первом и втором этаже здания «Административно-бытового корпуса» состоит из: 2-х кабинетов за номерами 2,4 - общей площадью 155,78 кв.м. (67,91+87,87) на цокольном этаже здания, 5-ти кабинетов и туалетной комнаты за номерами 2, 3, 4, 5, 7, 8 - общей площадью 96,1 кв.м. (19,9+31,4+11,1+2,9+15,9+14,9) на 2-м этаже здания, и 5-ти кабинетов за номерами 5, 6, 12, 13, 14 - общей площадью 92,4 кв.м. (21,5+18,4+22,6+14,9+15) на 1-м этаже здания. Общая площадь арендуемых помещений составит 344,28 кв.м. (отмечено красной линией в Приложении № 2 к настоящему Договору). Общая площадь арендуемого участка земли составляет 1349 кв.м. (отмечено красной линией в Приложении № 2 к настоящему Договору) (т. 1 л.д. 11).

Указанные права  и обязанности переходят к правопреемнику начиная с 09.02.2024 и действуют до окончания срока действия договора аренды нежилого помещения №10/2023 от 01.09.2023, то есть до 31.07.2024 года (пункт 2 Соглашения).

Согласно пункту 3 Соглашения сторонами составляется акт приема-передачи (Приложение 1) где должно быть указано состояние арендуемого имущества на момент передачи.

В пункте 5 Соглашения стороны согласовали, что арендатор оплачивает арендодателю задолженность по арендной плате на момент подписания настоящего Соглашения в течение 15 дней после передачи арендованного имущества по акту, указанному в пункте 3 настоящего Соглашения.

15.03.2024 между сторонами подписан Акт приема-передачи, в соответствии с которым ФИО5 (Прежний арендодатель) согласно Соглашению о замене стороны договора аренды нежилого помещения №10/2023 от 01.09.2023 передает, а конкурсный управляющий ООО «Стройуниверсалмонтаж» ФИО4 (Новый арендодатель) принимает на себя в полном объеме права и обязанности Арендодателя в отношении нежилого помещения (далее «Помещение») и участка земли под стоянку, размещение строительных вагончиков или складирование собственных строительных материалов и металлоконструкций (далее «Участок земли»), расположенных по адресу: 

<

...>, а именно: Помещения, находящегося на цокольном, первом и втором этаже здания «Административно-бытового корпуса» состоящего из: 2-х кабинетов за номерами 2,4 - общей площадью 155,78 кв.м. (67,91+87,87) на цокольном этаже здания, 5-ти кабинетов и туалетной комнаты за номерами 2, 3, 4, 5, 7, 8 - общей площадью 96,1 кв.м. (19,9+31,4+11,1+2,9+15,9+14,9) на 2-м этаже здания, и 5-ти кабинетов за номерами 5, 6, 12, 13, 14 - общей площадью 92,4 кв.м. (21,5+18,4+22,6+14,9+15) на 1-м этаже здания. Общая площадь арендуемых помещений составит 344,28 кв.м. (отмечено красной линией в Приложении № 2 к настоящему Договору). Общая площадь арендуемого участка земли составляет 1349 кв.м. (т. 1 л.д. 12).

На момент передачи Помещение находится в хорошем санитарно-техническом состоянии, отвечающем своему прямому назначению, явные повреждения отсутствуют. На момент подписания настоящего Акта стороны не имеют взаимных претензий относительно предмета Договора (пункты 2, 3 Акта).

Ссылаясь на то, что заключенные сделки (Соглашение о замене стороны по договору и Акт приема-передачи) являются безвозмездными для ООО «Стройуниверсалмонтаж», о чем ФИО5 и ООО «ИК «ПраймТек» в связи с характером совершаемой сделки не могли не знать, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления кредитора.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пунктам 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу необходимо доказать совершение сделки в годичный период подозрения при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

В рассматриваемом случае, оспариваемое соглашение было заключено 15.03.2024, а производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройуниверсалмонтаж» возбуждено 04.08.2021, конкурсное производство в отношении должника введено 24.05.2022, то есть данная сделка совершена в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылался на то, что заключенные сделки (Соглашение о замене стороны по договору и Акт приема передачи) являются безвозмездными для ООО «Стройуниверсалмонтаж», о чем ФИО5 и ООО «ИК «ПраймТек» в связи с характером совершенных сделок не могли не знать. Кроме того, указывал, что после признания недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2019 и дополнительного соглашения №1 от 19.09.2019 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2019 все сделки, совершенные ФИО5 в отношении спорного имущества, являются ничтожными, в связи с чем конкурсный управляющий не вправе был принимать права и обязанности по договору аренды нежилого помещения №10/2023 от 01.09.2023.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В силу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. При этом независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

В пункте 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2007 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» указано, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу сам по себе не является основанием для внесения в судебном порядке изменений в условия договора аренды, заключенного прежним собственником с арендатором (за исключением изменения в договоре сведений об арендодателе).

Смена представителя собственника земельного участка происходит на основании закона (статья 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 23, 24 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой») и имеются основания для внесения изменений в договор аренды в части сведений об арендодателе (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2018 №307-КГ17-23029).

Как следует из правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 305-ЭС20-14025 по делу №А40-89806/2019 лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором. Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в связи со сменой собственника имущества у ответчика ФИО5 и конкурсного управляющего ФИО4 имелась обязанность исполнения определения Арбитражного суда Липецкой области суда от 07.11.2023 по делу №А36-6666/2021 о признании недействительной сделки должника, путем заключения Соглашения о замене стороны договора аренды нежилого помещения №10/2023 от 01.09.2023. При этом, в данном конкретном случае замена стороны в договоре аренды предполагалась безвозмездной, так как произошла лишь смена арендодателя по договору аренды.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 65, 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, что спорная сделка исполнена сторонами, воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали, а именно смена арендодателя в договоре аренды недвижимого имущества. 

Доказательства, подтверждающие недействительный и противоправный характер сделки, в материалах дела отсутствуют.

При этом судом учтено, что конкурсным управляющим в результате заключения оспариваемого соглашение получены права и обязанности арендодателя по договору аренды, в том числе право на получение арендной платы, обращения за судебной защитой приобретенного права.

Кроме того, в материалы дела не представлены допустимые, достоверные и достаточные доказательства злоупотребления правом со стороны ответчиков и конкурсного управляющего. Доказательства того, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, суду не представлены.

Как верно отметил суд первой инстанции, в представленных в материалы дела документах, письменных пояснениях сторон не усматривается, что оспариваемая сделка направлена на вывод права аренды недвижимого имущества из имущества должника с целью нарушения прав и законных интересов кредиторов и причинения им убытков. Как равно и не представлено доказательств того, что условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При этом признание договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2019 и дополнительного соглашения № 1 от 19.09.2019 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2019 недействительными сделками не имеет правового значения в рамках настоящего спора, поскольку в результате заключения Соглашения о замене стороны от 15.03.2024 права перешли надлежащему собственнику этого имущества - ООО «СтройУниверсалМонтаж».

На основании изложенного, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку заявленные конкурсным управляющим пороки сделок охватываются диспозицией нормы статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, оснований для применения статей 10, 168 ГК РФ не имеется. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 №306- ЭС15-20034, от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Поскольку в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, у судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле. Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении его в качестве соистца, в связи с чем необходимо перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные. Так, в рассматриваемом случае отсутствует тождественность заявленных требований по предмету и основаниям, их единство и невозможность раздельного рассмотрения, учитывая, что конкурсным управляющим было заявлено требование, отличающееся от требований кредитора (пункт 5 просительной части, л.д.11 в электронном виде) в связи, с чем права кредитора и конкурсного управляющего не имеют одного основания. Вопреки доводам конкурсного управляющего предметом спора является действительность соглашения от 15.03.2024 о замене стороны (арендодателя) в договоре аренды нежилого помещения, а не вопрос о взыскании задолженности по арендным платежам.

Кроме того, для вступления в дело в качестве соистца одного ходатайства недостаточно, требуется еще и предъявление иска по правилам статей 125, 126 названного Кодекса. Конкурсным управляющим не соблюдены указанные требования, документы, указанные в статье 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

При этом, ФИО4 является конкурсным управляющим должника, участвует в рассмотрении дела с момента его утверждения судом, представляет письменную позицию и документы в поддержку заявления кредитора, которые приобщены к материалам дела, то есть, конкурсный управляющий не был лишен возможности в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора приводить свои доводы, участвовать в судебном заседании, раскрывать иную имеющуюся у него информацию, обжаловать принятые по спору судебные акты, что обеспечивает соблюдение его прав и законных интересов в ходе судопроизводства по делу.

Указанные выводы содержатся в определении Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2025, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда 31.03.2025.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Таким образом, суд апелляционной инстанции вправе перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции только при наличии оснований, указанных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Оснований для перехода к рассмотрению настоящего спора по правилам суда первой инстанции на стадии апелляционного производства не установлено, ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных частью 6.1 статьи 268 АПК РФ.

Доводы апелляционных жалоб о ничтожности оспариваемого соглашения по причине признания недействительной сделки по продаже от ООО «СтройУниверсалМонтаж» (Должник) ФИО5 нежилого здания и земельного участка, расположенных по адресу: 

<

...> (определение Арбитражного суда Липецкой области суда от 07.11.2023), суд апелляционной инстанции также признает несостоятельными.

Признавая вышеуказанную сделку недействительной, суд дал ей оценку как оспоримой, не найдя оснований ее ничтожности и применения статей 10 и 168 ГК РФ (абз. 6-7 стр. 11 определения от 07.11.2023). Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суд от 15.02.2024 определение суда первой инстанции от 07.11.2023 оставлено без изменения.

Таким образом, должник в лице конкурсного управляющего, ФИО5 и ООО «ИК «Праймтек» заключили 15.03.2024 оспариваемую истцом сделку - соглашение о замене стороны договора аренды нежилого помещения № 10/2023 от 01.09.2023, в соответствии с которым стороны заменили арендодателя в договоре аренды с ФИО5 на должника.

Таким образом, должник в лице конкурсного управляющего одобрил договор аренды от 01.09.2023, согласился с нахождением имущества у арендатора и с условиями договора аренды об обязанности арендодателя компенсировать Арендатору стоимость затрат на произведенные улучшения арендуемого имущества в счет оплаты аренды.

Истец, являясь кредитором должника, оспаривает сделку - соглашение от 15.03.2024 о замене стороны договора аренды нежилого помещения №10/2023 от 01.09.2023.

По указанным выше причинам оспариваемая сделка - соглашение от 15.03.2024 о замене стороны договора аренды, не является ничтожной и не может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, повлекшая для должника неравноценное встречное исполнение.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о наличии оснований для признания сделок недействительными, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства. 

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.02.2025 по делу №А36-6666/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

Судьи                                                                                Е.А. Безбородов

 Т.Б. Потапова