АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 июля 2024 года

Дело №

А56-15683/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 26.02.2024),  

рассмотрев 26.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А56-13683/2018/торги,торги2,

у с т а н о в и л:

определением от 15.02.2018 в отношении ФИО3 (Санкт-Петербург) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 04.06.2018 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден ФИО4. 

Решением от 26.10.2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден ФИО4 

Определением от 23.09.2021 процедура реализации имущества  ФИО3, завершена, должник освобожден от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 определение от 23.09.2021 отменено, в удовлетворении ходатайства об завершении процедуры реализации имущества должника отказано. 

Финансовый управляющий ФИО4 обратился 15.02.2022 в суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации автотранспортного средства BMW X5 XDRIVE 30 D, 2013 года выпуска,                       VIN 

<

***> (далее - Транспортное средство); просил обязать ФИО1 (город Новосибирск) возвратить Транспортное средство в конкурсную массу. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Балтийская электронная площадка» (далее - ООО «БЭП»), обособленному спору присвоен номер № А56-15683/2018/торги. 

В ходе рассмотрения заявления финансовый управляющий уточнил его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и просил в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ФИО1 денежные средства в размере 1 418 985 руб. в конкурсную массу должника.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «ЮГ-КОЛЛЕКШН», адрес: 344023, город Ростов-на-.Дону, проспект Ленина, дом 118Б, офис 21,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в свою очередь, обратился 17.06.2022 в суд с заявлением о признании недействительными открытых торгов от 30.10.2020 по продаже Транспортного средства, проведенных в деле о банкротстве ФИО3; договора купли-продажи от 26.08.2021, заключенного между финансовым управляющим и ФИО1; договора купли-продажи от 17.02.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО5 (Санкт-Петербург). 

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил возвратить Транспортное средство в конкурсную массу. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечено ООО «БЭП» и общество с ограниченной ответственностью «БМВ БАНК» (далее - Банк), обособленному спору присвоен номер А56-15683/2018/торги2. 

Определением от 19.07.2022 бособленные споры объединены для их совместного рассмотрения. 

К участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО6 (город Москва).  

Определением от 17.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2023, Компании восстановлен срок для оспаривания торгов. Признаны недействительными торги, договор купли-продажи от 26.08.2021. В порядке применения последствий недействительности сделки с ФИО1 в конкурсную массу взысканы денежные средства в размере 1 418 958 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 17.07.2023 и постановление от 10.11.2023 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы отрицает наличие сговора между нею и финансовым управляющим, полагает, что об этом не может свидетельствовать факт допуска ее к участию в торгах без внесения задатка, поскольку указанные действия не оспаривались. По утверждению подателя жалобы, задаток был передан финансовому управляющему, о чем свидетельствует заключение договора о задатке между ним и ответчиком, но финансовый управляющий не внес задаток на расчетный счет должника. Указанные обстоятельства, как полагает податель жалобы, являются основанием для взыскания с финансового управляющего убытков, отмечая, что в деле о банкротстве уже заявлено о взыскании с финансового управляющего убытков в размере стоимости Транспортного средства. 

Податель жалобы не согласен с восстановлением Компании срока исковой давности для обращения в суд, полагая, что обстоятельства, на которые ссылался заявитель в обоснование восстановления срока исковой давности, не подтверждены доказательствами; вывод суда о восстановлении срока исковой давности не мотивирован; финансовый управляющий при обращении с заявлением об оспаривании торгов о восстановлении срока исковой давности не просил. 

Как считает податель жалобы, исходя из того, что положение о порядке реализации Транспортного средства было разработано залоговым кредитором, финансовый управляющий представлял собранию кредиторов отчеты о своей деятельности, Компания должна была значительно ранее ее обращения в суд узнать об обстоятельствах поступления денежных средств от реализации Транспортного средства. 

Кроме того, как полагает податель жалобы, срок исковой давности не мог быть в данном случае восстановлен в силу разъяснений пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». 

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражает против ее удовлетворения, полагая, что вывод суда о недействительности торгов является обоснованным. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. 

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, в конкурсную массу должника было включено Транспортное средство, которое являлось предметом залога в пользу Банка.

Банк утвердил Положение о порядке. сроках и условиях продажи Транспортного средства как предмета залога (далее – Положение), по условиям которого Транспортное средство реализуется на открытых торгах с начальной ценой реализации 1 371 000 руб.; организатором торгов выступает общество с ограниченной ответственностью «Фабрикант.ру». 

По условиям пункта 3.16 Положения для участия в торгах заявитель вносит задаток в размере 10% от начальной цены продажи лота в счет обеспечения оплаты имущества на специальный банковский счет, указанный в информационном сообщении; документом, подтверждающим поступление задатка на счет, указанный в информационном сообщении о проведении торгов, является выписка со счета, заверенная банком, либо платежное поручение с отметкой о списании суммы задатка с расчетного счета заявителя (пункт 3.17 Положения).

Шаг аукциона установлен пунктом 3.21 Положения в размере 5% от начальной цены продажи имущества.

Положение утверждено в редакции Банка определением от 13.07.2020.

Финансовым управляющим опубликовано сообщение о проведении повторных торгов, организатором торгов указан финансовый управляющий, проведение торгов назначено на 30.10.2020. Торги назначены на площадке    ООО «БЭП».

По итогу проведения торгов составлен Протокол № 15085-1 от 30.10.2020, из которого следует, что победителем торгов признана ФИО1, предложившая цену в размере 1 418 985 руб. 

С победителем торгов заключен договор купли-продажи транспортного средства от 26.08.2021; Транспортное средство передано покупателю по акту от 26.08.2021.

Отменяя определение о завершении процедуры реализации имущества, апелляционный суд в постановлении от 19.01.2022 установил, что Банк заменен в реестре требований кредиторов на Компанию и последняя денежные средства от реализации предмета залога не получила.

В постановлении апелляционного суда со ссылкой на пояснения финансового управляющего отражено, что денежные средства, перечисленные ФИО1 Банку, последний возвратил со ссылкой на заключение договора от 15.04.2021 об уступке прав требования в пользу Компании. 

При этом ФИО1 не смогла зарегистрировать Транспортное средство по причине наложения запрета на регистрационные действия определением Химкинского районного суда Московской области от 22.06.2016. 

По утверждению финансового управляющего, денежные средства. вырученные от реализации Транспортного средства, остались на специальном счете должника.

Обращаясь с заявлением о признании недействительными торгов, финансовый управляющий указал, что при подаче заявки ФИО1 представлены подложные квитанции о внесении задатка; денежные средства ФИО1 планировала внести после снятия ограничений, наложенных определением Химкинского городского суда.

При этом после снятия ограничений в январе 2022 года денежные средства покупателем не были уплачены. 

Компания при обращении в суд указывала на нарушение закона при проведении торгов: отсутствие в приложении к сообщению о проведении торгов проекта договора купли-продажи; отсутствие сведений о кредитной организации, в которой отрыт специальный банковский счет должника; отсутствие сведений о реквизитах, по которым должен быть перечислен задаток; отсутствие соглашения о задатке. 

Компания отметила, что в материалах дела нет сведений об уплате задатка и о внесении денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства; в соглашении о задатке сведения о реквизитах счета отсутствуют, некорректно указано наименование должника; внесение задатка не было предусмотрено в публикации о проведении торгов в качестве условия допуска для участия в торгах; договор с победителем заключен за пределами предусмотренных законом сроков для заключения договора с победителем торгов.

Компания сообщила, что по данным отрытых источников 17.02.2022 заключен договор купли-продажи Транспортного средства между                 ФИО1 и ФИО5 в тот же день Транспортное средство зарегистрировано на нового собственника; в последующем смена собственника Транспортного средства также имела место 23.04.2022.

Компания просила восстановить ей пропущенный по уважительной причине срок для обращения об оспаривании торгов.

Из представленных в материалы дела УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области сведений следует, что с 23.04.2022 владельцем Транспортного средства является ФИО6

В ходе рассмотрения дела представлены сведения электронной торговой площадки ООО «БЭП», в которой отражено внесение задатков участниками оспариваемых торгов ФИО7 и ФИО8 Подтверждения внесения задатка к заявке ФИО1 не приложено.

Частично удовлетворяя заявления, суд первой инстанции установил, что ФИО1 не перечислила ни задаток за участие в торгах, ни плату по договору купли-продажи Транспортного средства. 

Суд посчитал недостоверным утверждение финансового управляющего о представлении ФИО1 поддельного платежного документа о внесении задатка, указав на то, что до момента заключения договора финансовый управляющий должен был узнать о том, что денежные средства не поступили на специальный счет, также суд отметил отсутствие сведений о реквизитах специального счета для внесения задатка в сообщении о проведении торгов. 

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что торги проведены с нарушением закона и заявление Компании подлежит удовлетворению. В связи с признанием недействительными торгов также подлежит признанию недействительным договор купли-продажи, заключенный по результатам их проведения с ФИО1 

Оснований для признания недействительными последующих договоров между ФИО1 и ФИО5, между ФИО5 и  ФИО6 суд не усмотрел.

Вывод о восстановлении Компании срока для обращения об оспаривании торгов сделан судом в связи с тем, что оспариваемые договоры получены кредитором лишь после переговоров с новым собственником 10.06.2022. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что в рамках обособленного спора установлен сговор между ФИО1 и организатором торгов, что нарушило принцип конкурентной продажи Транспортного средства.

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о восстановлении Компании срока исковой давности для оспаривания торгов, отметив, что о нарушении порядка их проведения кредитор мог узнать только после выбытия Транспортного средства из конкурсной массы 26.08.2021. Исходя из этого, апелляционный суд посчитал, что срок исковой давности для заинтересованных лиц не пропущен.

Исследовав материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случаях, прямо указанных в пункте 1 данной статьи, а также, если при проведении торгов были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ. 

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», нарушения, которые могут повлечь признание судом торгов недействительными, должны являться существенными, очевидно влияющими на результат оспариваемых торгов.

Согласно требованиям пункта 5 статьи 448 ГК РФ, участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их.

Как установлено судами и не опровергается подателем жалобы, при подаче заявки задаток ФИО1 не внесен. Тем не менее, ответчик был допущен к участию в торгах, признан их победителем и ему передано Транспортное средство, сведений о расчетах за которое в материалах дела не имеется.

При этом в торгах принимали участие иные лица, которые добросовестно исполнили все условия участия в торгах, в том числе в части внесения задатка, и, в случае недопуска к участию в торгах ФИО1 по причине неисполнения обязанности по внесению задатка, могли быть признаны победителями торгов и произвести реальный расчет за приобретенное имущество.

Как указано в пункте 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002               № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Указанный порядок заключения договора по результатам проведения торгов был существенно нарушен финансовым управляющим и ответчиком, что воспрепятствовало достижению цели проведения торгов – своевременному поступлению в конкурсную массу выручки от реализации имущества. 

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», которое может быть применено по аналогии и к проведению публичных торгов в деле банкротстве. приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В рассматриваемом случае допущенные нарушения повлияли на определения победителя торгов и привели к утрате имущества должника без встречного предоставления в виде оплаты его стоимости, что существенно нарушает права залогового кредитора, правопреемником которого является Компания.

При таких обстоятельствах суды правильно расценили допущенные нарушения как существенные, и пришли к выводу о недействительности торгов и заключенного по их результатам договора. 

Отклоняя доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, вопреки позиции подателя жалобы, апелляционный суд не восстанавливал указанный срок, а посчитал, что срок не пропущен, применив общие положения статьи 200 ГК РФ и исчислив начало течения срока исковой давности с момента, когда Компания могла узнать о нарушении своего права.

При этом апелляционный суд обосновано заключил, что об обстоятельствах нарушения торгов конкурсный кредитор не мог узнать ранее заключения договора с ФИО1, из которого следует, что ею на момент заключения договора не внесен задаток для участия в торгах, равно как и не произведена оплата. 

В отчете финансового управляющего от 15.07.2021 отсутствуют сведения о движении денежных средств, в том числе поступивших в качестве задатков на специальный счет, либо вырученных от реализации предмета залога, а лишь  указано, что Транспортное средство реализовано. Сведения о сумме, направленной залоговому кредитору, не указаны. Таким образом, залоговый кредитор не мог получить сведений о получении денежных средств от реализации залогового имущества и их распределении из отчета финансового управляющего. Податель жалобы конкретных доказательств обратного не приводит.  

Обращение в суд Компании последовало в пределах года с даты, указанной апелляционным судом как момент, когда залоговому кредитору стало известно о нарушении его права и обстоятельствах этого нарушения, что позволило ему сформулировать заявление в суд. 

Вывод апелляционного суда о том, что срок исковой давности Компанией не пропущен,  является правильным.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А56-15683/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

Т.В. Кравченко