Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-25116/2022

21 марта 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем   судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Белый» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 04.09.2017, адрес: 107564, 

<

...>, эт.3, пом.11) к акционерному обществу «Каюм Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 09.12.2010, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> д. 3, кв. 4)  об устранении нарушений права, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а также встречному исковому заявлению акционерного общества «Каюм Нефть» к обществу с ограниченной ответственностью «Белый» о признании права собственности на объекты недвижимости,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора арбитражный управляющий ФИО2, Департамент по недропользованию по Уральскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «УРАЛЬСКАЯ СЕРВИСНАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ»,  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, автономное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Научно-аналитический центр рационального недропользования им. В.И. Шпильмана», Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, Департамент недропользования и природных ресурсов Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, акционерное общество «Газпромбанк», общество с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтегазовые технологии», Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом,

при участии представителей сторон:

от ООО «Белый»  - не явились,

от АО «Каюм Нефть» и арбитражного управляющего – не явились,

от Прокуратуры ХМАО-Югры – Мельников  по доверенности от 21.04.2023,

от АО «Газпромбанк» – ФИО3 по доверенности от 09.01.2024 (онлайн),

от МРИ ФНС по КН № 3 – ФИО4 по доверенности от 10.01.2024 (онлайн),

от Росимущество – ФИО5 по доверенности от 28.08.2023 (онлайн),

от иных третьих лиц – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Белый» (далее – истец, ООО «Белый») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к акционерному обществу «Каюм Нефть» (далее – ответчик, АО «Каюм-Нефть») с требованиями:

1. Обязать АО «Каюм Нефть» в лице конкурсного управляющего не чинить ООО «Белый» препятствий в пользовании скважиной № 130КВз куст 13К (кадастровый номер 86:01:0302001:834), расположенной на территории Западно-Каюмовского участка недр.

2. Обязать АО «Каюм Нефть» в лице конкурсного управляющего обеспечить беспрепятственный проезд сотрудников, представителей ООО «Белый» к скважине № 130КВз куст 13К (кадастровый номер 86:01:0302001:834) на транспортных средствах через контрольно-пропускные пункты, размещенные на территории Западно-Каюмовского участка недр путем выдачи в течение суток с момента направления на электронную почту pan-22@yandex.ru запроса конкурсному управляющему АО «Каюм Нефть» пропусков сотрудникам, представителям ООО «Белый», а также выдачи в тот же срок пропусков на автомобили, на которых сотрудники, представители ООО «Белый» планируют передвигаться к указанным скважинам.

Нормативно иск обоснован ссылками на статьи 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован наличием со стороны конкурсного управляющего АО «Каюм Нефть»  препятствий для истца проезжать к спорной скважине, собственником которой является общество «Белый».

АО «Каюм Нефть», обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Белый», уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (письменные консолидированные доводы поступили в суд 24.01.2024 по средствам системы «Мой арбитр»), о признании права собственности за АО «Каюм Нефть» на объект недвижимости: скважину № 130КВз куст 13К кадастровый номер 86:01:0302001:834.

Нормативно встречный иск обоснован ссылками на статью 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован созданием спорного объекта за счет собственных средств, введением АО «Каюм Нефть» объекта в эксплуатацию, принятием его на учет основных средств на балансе АО «Каюм Нефть». В ноябре 2022 года общество «Белый», обладая технической документацией на спорный объект, незаконно совершило действия по государственной регистрации права собственности на скважину, фактически принадлежащую АО  «Каюм Нефть».

В рамках дела №А75-958/2023 ООО «Белый» обратилось с исковым заявлением об истребовании имущества – скважины № 130КВз куст 13К (кадастровый номер 86:01:0302001:834) стоимостью 25 101 375 руб. 95 коп. из незаконного владения АО «Каюм-Нефть», взыскании судебной неустойки в размере 5 000 000 руб. за первую неделю неисполнения обязательств по передаче имущества, установленных судебным актом по настоящему делу, 6 000 000 руб. за вторую неделю неисполнения, 7 000 000 руб. за третью неделю неисполнения и так далее, исходя из формулы «5  000 000 руб. * 20% + сумма за предыдущую неделю неисполнения».

Определением арбитражного суда от 06.04.2023 по делу № А75-958/2023 дела № А75-958/2023 и № А75-25116/2022 объединены в одно производство с рассмотрением объединенных требований в рамках дела № А75-25116/2022.

Таким образом, в рамках дела № А75-25116/2022  рассмотрены также требования общества «Белый» к АО «Каюм Нефть» по присоединенному делу, обоснованные ссылкой на статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, об истребовании из чужого незаконного владения скважину № 130КВз куст 13К (кадастровый номер 86:01:0302001:834) стоимостью 25 101 375 руб. 95 коп и о взыскании судебной неустойки (пени) в размере 5 000 000 руб. за первую неделю неисполнения обязательств по передаче имущества истцу, установленных судебным актом по настоящему делу, 6 000 000 руб. за вторую неделю неисполнения, 7 000 000 руб. за третью неделю неисполнения и так далее, исходя из формулы: «5 000 000 руб.*20% + сумма за предыдущую неделю неисполнения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: арбитражный управляющий ФИО2, Департамент по недропользованию по Уральскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «УРАЛЬСКАЯ СЕРВИСНАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ»,  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, автономное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Научно-аналитический центр рационального недропользования им. В.И. Шпильмана», Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, Департамент недропользования и природных ресурсов Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, акционерное общество «Газпромбанк», общество с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтегазовые технологии», Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Определением от 15.02.2023 к участию в деле допущена Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

От Прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступил отзыв на исковые требования сторон. Согласно отзыву, Прокуратура просит в удовлетворении исковых требований ООО «Белый» отказать, удовлетворить встречные требования АО «Каюм Нефть». Указывает, что ООО «Белый» обладало технической документацией на спорное сооружение и имело возможность произвести за собой регистрацию права собственности, а ранее не совершало данных действий, равно как и не несло бремени содержания недвижимого имущества, в действиях ООО «Белый» имеются признаки недобросовестных действий, основная цель которых – исключить включение скважины в конкурсную массу АО «Каюм Нефть». Признаки аффилированности АО «Каюм Нефть» и ООО «Белый» отмечены определением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 09.11.2022 по делу № 2-7455/2022. Прокуратура считает, что АО «Каюм Нефть» представлены доказательства, свидетельствующие о том, что объект недвижимости – скважина № 130КВз куст 13К (кадастровый номер 86:01:0302001:834) изготовлена за счет собственных средств и для собственных производственных нужд предприятия, имеются основания для удовлетворения встречного искового заявления АО «Каюм Нефть», которым права собственности на объект приобретено в первоначальном порядке (создание вещи для себя). Несмотря на то, что АО «Каюм Нефть» не принято мер по регистрации права собственности на скважину после ее приемки, такая регистрация за ООО «Белый» не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований АО «Каюм Нефть». По мнению Прокуратуры, ссылка на саму по себе регистрацию права на спорный объект не является достаточным доказательством законности возникновения такого права у ООО «Белый» в споре с организацией, от которой имущество должно было быть передано по предусмотренным законом основаниям (т. 1 л.д. 74-75).

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре представило отзыв, в котором указывает, что согласно данных Единого государственного реестра недвижимости в отношении вышеуказанных объектов недвижимости имеются ограничения в виде: ипотеки в силу закона от 25.11.2022, в пользу АО «Газпромбанк», на основании договора об ипотеки № 104/17-В-3-4 от 31.01.2018, дополнительного соглашения к договору об ипотеке №4 от 20.07.2020, а также зарегистрирован арест от 25.11.2022, на запрет совершение действий по регистрации сроком с 09.11.2022 по - не установлено, на основании определения суда от 09.11.2022 Замоскворецкого районного суда г. Москвы. Указало на то, что 07.12.2022, 27.01.2023, 03.02.2023, 09.02.2023 ОИОВИП ФССП России наложены запреты на совершение действий по регистрации на основании постановления о запрете на совершение действий по регистрации № 620991617/9901 от 24.11.2022, сводное исполнительное производство 40108/22/99001-ИП/СВ от 18.11.2022; №653775221/9901 от 16.01.2023, ИП № 40108/22/99001 -ИП/СВ от 18.11.2022; № 653775221/9901 от 16.01.2023 ИП 40108/22/99001-ИП от 18.11.2022; № 667298356/9901 от 07.02.2023, ИП-40119/22/99001-ИП от 18.11.2022. Просит решение по встречному исковому заявлению АО «Каюм-Нефть» принять на усмотрение суда (т. 1 л.д. 80-81).

Автономное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Научно-аналитический центр рационального недропользования им. В.И. Шпильмана» представило отзыв на исковые требования сторон, в котором сообщило, что в его адрес, на основании лицензии ХМН 16069 НЭ пользования недрами Западно-Каюмовского лицензионного участка, предприятие АО «Каюм-Нефть» ежемесячно с 01.12.2011 направляет отчеты характеризующие работу и состояние нефтяных, нагнетательных, поглощающих, водозаборных и газовых скважин по пластам.  Накопленная аналитическая информация позволяет готовить прогноз социально-экономического развития региона, производить расчеты и обосновать предоставляемые региональные и федеральные налоговые льготы предприятиям нефтегазового комплекса. Третье лицо указало, что не обладает информацией о взаимоотношениях хозяйствующих субъектов АО «Каюм-Нефть» и ООО «Белый», в связи с чем, выразить свою позицию не может (т. 2 л.д. 31-34)

От Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу поступил отзыв, в котором Департамент указывает,  что спорная скважина расположена на земельном участке, находящемся в пользовании АО «Каюм Нефть» и изготовлена за счет собственных средств АО «Каюм Нефть» с привлечением ООО «УСБК». Указанная скважина введена в эксплуатацию и принята АО «Каюм Нефть» на баланс организации. Кроме того как указывает, что скважина создавалась для собственных производственных процессов, спорное имущество участвует в производственных процессах, осуществляемых недропользователем по лицензии ХМН 16069НЭ. Тем не менее, ООО «Белый» в ноябре 2022 года совершило действия по государственной регистрации права собственности на скважину № 130КВз куст 13К кадастровый номер 86:01:0302001:834, входящую в перечень основных средств АО «Каюм Нефть», при этом как указывает третье лицо, в материалы дела оснований получения права на спорное имущество не представлено, как и не представлено доказательств наличия каких-либо договорных отношений между истцом и ответчиком, предметом которых выступало бы спорное имущество. По мнению Департамента, действия истца по первоначальному иску являются заведомо недобросовестными и направлены на вывод имущества из конкурсной массы. В отзыве Департамент просит отказать в удовлетворении требований истца по первоначальному иску,  удовлетворить требования истца по встречному иску в полном объеме (т. 2 л.д. 79-80).

Общество с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтегазовые технологии» представило отзыв, указало, что между АО «Каюм Нефть» (пользователем недр) и обществом «ИНГТ» (оператором) заключено соглашение о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр от 15.12.2022, в соответствии с которым пользователь недр и оператор обязуются осуществлять деятельность по разработке Западно-Каюмовского участка недр, а именно, деятельность по добыче полезных ископаемых в соответствии с условиями пользования недр. Оператор обязан выполнять все организационно-технические мероприятия по обеспечению добычи и транспортировки углеводородного сырья. Спорная скважина не эксплуатируется (т. 2 л.д. 165).

От акционерного общества «Газпромбанк» поступило письменное пояснения, в котором Банк поддерживает исковые требования АО «Каюм Нефть» (в т.ч. позицию Прокуратуры), возражает против удовлетворения исковых требований ООО «Белый». Банк указывает, что является залогодержателем скважины на основании договора ипотеки от 31.01.2018 № 104/17-В-З-4, заключенного между Банком и АО «Каюм Нефть» в обеспечение кредитных обязательств АО «Каюм Нефть» перед Банком. Спорная скважина возведена и зарегистрирована на земельном участке, права аренды на который находятся в залоге у Банка. При этом, Банк считает, что АО «Каюм Нефть» представило достаточные доказательства, что скважина построена за счет АО «Каюм Нефть», а регистрация права собственности на скважину за третьим лицом – незаконная попытка вывести имущество из конкурсной массы (т. 3 л.д.18).

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3 поступил отзывы на исковые требования сторон. Согласно отзыву третье лицо просило отказать в удовлетворении  исковых требований ООО «Белый», удовлетворить встречные требования АО «Каюм Нефть». По мнению налогового органа, не принятие АО «Каюм Нефть» мер по регистрации права собственности на скважину № 130КВз куст 13К не свидетельствует о законности и легитимности регистрации права собственности за ООО «Белый и не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований АО «Каюм Нефть» (т. 3 л.д. 26-27).

Публично-правовая компания «РОСКАДАСТР» предоставила в материалы дела копию реестрового дела на объект недвижимости на CD диске (т. 2 л.д. 48-50/1).

МТУ Росимущества заявило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивировав необходимостью подготовки правовой позиции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», истец и иные третьи лица явку представителей в суд не обеспечили.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В ходе судебного заседания представители третьих лиц в судебном заседании полагали подлежащими удовлетворению встречные исковые требования АО «Каюм Нефть», возражали против исковых требований общества «Белый».

Представитель МТУ Росимущества поддержал ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд, рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, не находит оснований для его удовлетворения, в том числе принимая во внимание длительность рассмотрения дела, а также возможностью в период с 29.01.2024 (дата привлечения заявителя к участию в деле) до даты назначенного судебного заседания (06.03.2024) принять меры по ознакомлению с материалами дела и выражению позиции по иску. При этом, суд полагает, что отложение судебного заседания по указанным основанием может привести к необоснованному отложению, что в свою очередь может спровоцировать заявление участников спора к заявлению ходатайства об ускорении рассмотрения дела. Более того, суд полагает, что представленные в материалы дела документы, пояснения и доказательства, достаточны для рассмотрения спора с принятием финального судебного акта. Какие иные документы могут быть представлены заявителем, по мимо имеющихся в материалах дела, заявитель не указал.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов, имеющихся  в деле, в том числе направленных в суд Публично-правовой компанией «РОСКАДАСТР» на CD диске,  следует, что по договору аренды лесного участка № 0082/15-13-ДА от 29.12.2015, Департамент природных ресурсов и несырьевого сектора экономики Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (арендодатель) передал в аренду закрытому акционерному обществу «Каюм Нефть» (арендатор) лесной участок площадью 30,683 га под объект Обустройство куста скважин № 13 Каюмовского месторождения Западно-Каюмовского лицензионного участка. Местоположение участка Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, муниципальное образование Кондинский район, Территориальный отдел – Урайское лесничество.

Вид использования лесов – выполнение работ по геологическому изучению недр, разработка месторождений полезных ископаемых.

Лесной участок передан АО «Каюм Нефть» по акту приема-передачи от 29.12.2015.

Как следует из представленных АО «Каюм Нефть» документов, между АО «Каюм Нефть» и с обществом с ограниченной ответственностью «Юкатекс-Югра» (далее – ООО «Юкатекс-Югра»)  07.06.2012 заключен договор № КН-061/12 об оказании услуг (приложение к дополнению АО «Каюм Нефть», поступившему через систему «Мой арбитр» 31.03.2023).

Согласно указанному договору ООО «Юкатекс-Югра» (исполнитель) обязуется оказывать АО «Каюм Нефть» (заказчик) услуги по добыче, сбору, подготовке нефтесодержащей жидкости, транспортировке, и сдаче нефти путём содержания и эксплуатации разведочных и эксплуатационных скважин нефтяных и иных объектов обустройства месторождений».

Пунктом 5.1. договора предусмотрено, что весь объем подготовленного углеводородного сырья и иных продуктов, полученных в результате подготовки углеводородного сырья подлежит сдаче транспортирующим организациям: в систему магистральных нефтепроводов ОАО «АК «Транснефть», ОАО «РЖД» и другим перевозчикам, а также конечным потребителям (покупателям по соответствующим договорам реализации углеводородного сырья Заказчика), в соответствии с указаниями Заказчика.

Согласно 5.2. договора исполнитель, на основании соответствующих доверенностей, выданных заказчиком, оформляет акты приема-сдачи и паспорта качества углеводородного сырья, а также иные товарно-транспортные документы на углеводородное сырье, сданное в соответствии с п.5.1. настоящего Договора.

Между сторонами также заключен агентский договор от 01.08.2018 № ЮЮ-КН-АД/08-18 (приложение к дополнению АО «Каюм Нефть», поступившему через систему «Мой арбитр» 31.03.2023), в рамках которого ООО «Юкатекс Югра» (агент) осуществляет управление денежными средствами АО «Каюм Нефть» (принципал), в целях и интересах принципала (пункт 1.2.1.).

Кроме того, 02.11.2017 между АО «Каюм Нефть» и  обществом с ограниченной ответственностью «Урайская Сервисная Буровая Компания» (далее – ООО «УСБК») заключен договор № УСБК/КН-2017 на выполнение работ по бурению и строительству скважин (приложение к дополнению АО «Каюм Нефть», поступившему через систему «Мой арбитр» 31.03.2023).

Согласно указанному договору, ООО «УСБК» (подрядчик)  по заданию ООО «Каюм Нефть» (заказчик) обязалось выполнить работы по строительству скважин на условиях и в объеме, предусмотренном договором.

Приемочная комиссия, назначенная приказом генерального директора АО  «Каюм Нефть» № 10 от 20.06.2017 установила, что скважина № 130КВз, куст 13К Каюмовского месторождения построена в соответствии с проектом, отвечает установленным нормам и правилам. Начало бурения 15.01.2021, окончание бурения 03.07.2022 (приложение к встречному исковому заявлению (приказы и акты белый)).

Скважина № 13КВз, куст 13К Каюмовского месторождения Западно-Каюмовского лицензионного участка введена в эксплуатацию с 03.07.2022.

Дополнительным соглашением от 20.01.2020 к договору аренды лесного участка № 0082/15-13-ДА от 29.12.2015 стороны согласовали, в том числе изменение размера арендной платы.

Актом от 20.01.2020, являющимся приложением № 5 к дополнительному соглашению, лесной участок передан обществу «Каюм Нефть».

Обществом с ограниченной ответственностью «СибНефтеГазПроект» в 2020 году по заказу общества «Каюм Нефть» была подготовлена проектная документация «Строительство водозаборных скважин  для решения вопроса обеспечения водами системы ППД Западно-Каюмовского лицензионного участка». Раздел 5 «Сведения об инженерном оборудовании, о сетях инженерно технического обеспечения, перечень инженерно-технических мероприятий, содержание технологических решений». Подраздел 5.7 «Технологические решения» (материалы реестрового дела, представленного Роскадастр на CD-диске).

Согласно выписке по операциям на счете общества «Каюм Нефть» в  «ГАЗПРОМБАНК» (АО) за период с 31.03.2017 по 29.12.2021,  обществом произведена оплата по договору № УСБК/КН-2017 от 02.11.2017 на поставку ТМЦ в сумме 91 300 000 руб. (приложение к дополнению АО «Каюм Нефть», поступившему через систему «Мой арбитр» 31.03.2023).

Приказом генерального директора общества «Каюм Нефть» от 03.08.2022 № 14 скважина № 130КВз куст 13К Каюмовского месторождения Западно-Каюмовского лицензионного участка принята на балансовый учет в составе основных средств (приложение к встречному исковому заявлению (приказы и акты белый)).

Департамент по недропользованию по Уральскому федеральному округу в отзыве, указал, что АО «Каюм Нефть» владеет лицензией на право пользования недрами ХМН 16069 НЭ для геологического изучения, включающего поиски и оценку месторождений углеводородного сырья, разведки и добычи углеводородного сырья на участке недр, расположенном в Кондинском районе Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. Участок включает в себя два месторождения - Каюмовское и Лумутинское. Спорная скважина расположены на земельном участке, находящемся в пользовании АО «Каюм Нефть». Указанная скважина введена в эксплуатацию и принята АО «Каюм Нефть» на баланс организации. Кроме того, указанная скважина создавалась для собственных производственных процессов, спорное имущество участвует в производственных процессах, осуществляемых недропользователем по лицензии ХМН 16069 НЭ (т.2 л.д. 78-80).

«Газпромбанк» (АО) в направленном в арбитражный суд пояснении подтвердил, что является залогодержателем скважины на основании договора ипотеки от 31.01.2018 № 104/17-В-З-4, заключенного между банком и АО «Каюм Нефть» в обеспечение кредитных обязательств АО «Каюм Нефть» перед Банком. Спорная скважина возведена и зарегистрирована на земельном участке, права аренды на который, находятся в залоге у Банка.

Банк также указал, что реализовал свое правопритязание на имущество, находящееся в залоге, в том числе на права аренды земельного участка, на котором расположена скважина.  Определением Арбитражного суда Ханты-Манскийского автономного округа - Югры от 28.12.2022 по делу № А75-21122/2019 требования банка включены в реестр требований кредиторов АО «Каюм Нефть», как обеспеченные залогом имущества (т. 3 л.д. 17-18).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3 в отзыве сообщила, что согласно информации, имеющейся в налоговом органе, именно АО «Каюм Нефть» обладает лицензиями на добычу подземных вод: Добыча пресных подземных вод для технического водоснабжения объектов промышленности (строительство кустов эксплуатационных скважин)№ ХМН 02822 ВЭ, дата выдачи  02.07.2013; Геологическое изучение и добыча пресных подземных вод для хозяйственно-питьевого и производственно-технического водоснабжения№ ХМН 02714 ВЭ, дата выдачи 11.01.2013.Тогда как у ООО «Белый» лицензии отсутствуют. Кроме того, согласно документам, имеющимся в налоговом органе, представленным АО «Каюм Нефть» в рамках проведения камеральных налоговых проверок налоговых деклараций по НДПИ, представлены сведения по фонду водозаборных скважин, где на 01.12.2022 скважина № 130КВз куст 13К отражена как бездействующий фонд: бездействие текущего года; на 01.12.2023 отражена как бездействующий фонд: бездействие прошлых лет. По мнению налогового органа, указанное свидетельствуют, что АО «КаюмНефть» владело, распоряжалось и использовало скважину № 130КВз куст 13К для своей предпринимательской деятельности. Также, налоговый орган указал, что учитывая то обстоятельство, что ООО «Белый» обладало технической документацией на спорные сооружения и имело возможность произвести за собой регистрацию права собственности, а ранее не совершало данных действий, равно как и не несло бремени содержания недвижимого имущества, в действиях ООО «Белый» имеются признаки недобросовестных действий, основная цель которых - исключить включение скважин в конкурсную массу АО «Каюм Нефть». Указало на наличие признаков  аффилированности АО «Каюм Нефть» и ООО «Белый», которые  отмечены определением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 09.11.2022 по делу № 2-7455/2022, а также Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы по гражданскому делу № 02-0614/2023 от 10.05.2023 (т. 3 л.д. 25-27).

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, совокупностью материалов, имеющихся в деле, установлено, что обществом «Каюм Нефть» спорная скважина изготовлена за счет собственных средств,  для собственных производственных нужд, поставлена на бухгалтерский учет; общество владело ей, пользовалось скважиной  для своей коммерческой деятельности, представляло в налоговый орган соответствующие налоговые декларации.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права. Предметом иска о признании права является констатация факта принадлежности субъекту вещного права на имущество, а основанием иска являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца такого права. На истца возлагается обязанность по доказыванию юридических оснований возникновения права собственности.

Согласно пункту 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Пунктом 59 названного постановления отмечено, что если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно части 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Согласно статье 219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.12.2021 по делу № А75-21122/2019 в отношении АО «Каюм Нефть» введена процедура банкротства наблюдение.

Решением Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа от 12.04.2022 общество «Каюм Нефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В период процедуры банкротства АО «Каюм Нефть» на спорный объект зарегистрировано право собственности ООО «Белый».

ООО «Белый», обосновывая свое право на спорный объект, указало, в том числе на акт ввода в эксплуатацию скважины (т. 2 л.д. 92), соглашение об установлении сервитута от 01.10.2021 № 17КЮ-21 в отношении земельного участка (т. 2 л.д. 92).

Доказательств встречного исполнения со стороны ООО «Белый» не представлено.

ООО «Белый», ссылаясь на зарегистрированное право собственности, обратилось в суд с исковыми требованиями к АО «Каюм Нефть» об истребовании скважины из чужого незаконного владения, обязании  общества «Каюм Нефть» не чинить ООО «Белый» препятствий в пользовании скважиной, взыскании судебной неустойки.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Гражданское законодательство определяет виндикационный иск как требование не владеющего собственника к лицу, которое фактически владеет имуществом, но не имеет законных прав на него. Виндикационный иск направлен на защиту прав не владеющего имуществом собственника (законного владельца).

В предмет доказывания по такому иску входит выяснение следующих обстоятельств: является ли истец собственником (или законным владельцем) истребуемого имущества; наличие индивидуально-определенных признаков спорного имущества, позволяющих его идентифицировать; нахождение истребуемого имущества в  незаконном фактическом владении ответчика.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, содержащихся в пункте 36 Постановления № 10/22, лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, прежде всего, должно доказать факты активной и пассивной легитимации, а именно: свое право собственности на спорное имущество; нахождение этого имущества во владении ответчика.

Истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункты 37 и 38 Постановления № 10/22).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Решением Замоскворецкого районного суда г.Москвы от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023 (направлено в суд ответчиком в электронном виде 18.01.2024)  установлена аффилированность общества «Каюм Нефть» и общества «Белый» как входящих в группу компаний «Русь-Ойл» и контролируемых одними лицами – конечными бенефициарами. Суд нашел доказанным объединение в группу компаний «Русь-Ойл», подконтрольную единому  центру принятия решений – АО «Русь-Ойл», 157 взаимосвязанных друг с другом юридических лиц, в том числе АО «Каюм Нефть» и ООО «Белый».

Таким образом учитывая, что ООО «Белый» обладало технической документацией на спорные сооружения и имело возможность произвести за собой регистрацию права собственности, при этом  ранее не совершало действий, направленных на регистрацию права собственности, равно как и не несло бремени содержания недвижимого имущества, в действиях общества «Белый» имеются признаки недобросовестных действий, основная цель которых невключение скважины в конкурсную массу АО «Каюм Нефть», причинение соответствующего вреда кредиторам (злоупотребление правом - статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1.1 соглашения об установлении сервитута от 01.10.2021 арендатор (АО «Каюм Нефть») предоставляет пользователю (ООО   «Белый») в целях обеспечения строительства и регистрации права собственности объекта недвижимости скважины на кустовой площадке № 13 на Западно-Каюмовском лицензионном участке право ограниченного пользования частью земельного участка (т.2 л.д. 123-131).

Пунктом 1.3 соглашения определено, что сервитут по условиям настоящего соглашения устанавливается в интересах пользователя, являющегося собственником объекта строительства, указанного в пункте 1.1. соглашения.

Пунктом 4.1 соглашения стороны определили, что плата за установление обременения на часть земельного участка (сервитут) не взимается.

Руководствуясь  положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» соглашение об установлении сервитута отвечает признакам недействительности ввиду заключения сделки аффилированными лицами при отсутствии доказательств какого-либо встречного исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Достаточные доказательства существования фактических отношений по соглашению о сервитуте не предоставлено. В то же время АО «Каюм Нефть» сохранило контроль над спорным объектом.

В пункте 52 Постановления 10/22 указано, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности (пункт 58 Постановления № 10/22).

В рассматриваемом деле спор возник между титульным собственником (согласно выписке из ЕГРН) и владеющим фактическим собственником (произвел строительство скважины за счет собственных средств, осуществлял непосредственное использование скважины, учел имущество на балансе).

Построив и используя спорную скважину, АО «Каюм Нефть» ее не отчуждало, обратного материалы дела не содержат.

Доказательств, соответствующих положениям статьей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, свидетельствующих о создании спорной скважины обществом «Белый», в том числе за счет собственных средств, в дело не представлено.

Государственная регистрация права собственности ООО «Белый» на спорный объект не является в данном случае достаточным доказательством законности возникновения такого права у ООО «Белый», не меняет характера отношений сторон и не исключает факта создания скважины АО «Каюм Нефть» для собственных нужд, владения и пользования скважиной и, как следствие,  объективного возникновения у АО  «Каюм Нефть» права собственности на спорную скважину.

Исходя из заявленных предмета и основания заявленных исковых требований, установленных   фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования ООО «Белый» подлежат отклонению, встречное исковое требование АО «Каюм Нефть» - удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с удовлетворением встречного иска, судебные расходы АО «Каюм Нефть» по уплате государственной пошлины 6 000 руб. подлежат отнесению на ООО «Белый».

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Белый»  оставить без удовлетворения. 

Встречные исковые требования акционерного общества «Каюм Нефть»  удовлетворить.

Признать право собственности  акционерного общества «Кам Нефть» на скважину № 130 КВЗ куст-13К  кадастровый номер 86:01:0302001:834, расположенную по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Кондинский район,  Западно-Каюмовский лицензионный участок.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Белый» в пользу  акционерного общества «КАЮМ НЕФТЬ» в расходы по уплате государственной пошлины 6 000 рублей 00 копеек. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                         Н.Ю. Яшукова