АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-9321/2021

г. Краснодар

20 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 313265117700102), ответчика ? общества с ограниченной ответственностью «Дубровка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица ? общества с ограниченной ответственностью «АгроПлюсСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дубровка» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу № А63-9321/2021, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Дубровка» (далее ? общество) о взыскании 3 911 182 рублей задолженности по договорам от 25.04.2020 № 25-04/20, от 10.08.2020 № 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АгроПлюсСервис».

Решением суда от 30.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.03.2023, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что задолженность общества перед предпринимателем подтверждена документально, доказательств оплаты поставленного товара обществом не представлено.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Судами не дана надлежащая оценка доводам общества о том, что в подтверждение поставки товара по спорному договору представлены только товарные накладные и акт сверки расчетов, а транспортные накладные, доказательства оплаты товара, ветеринарные свидетельства на каждую товарную накладную, подтверждающие действительность поставки, отсутствуют. При этом, в представленных накладных указан иной договор от 27.04.2020 № 27/04-2020, который в материалы дела не представлен. Относительно задолженности по договору займа от 10.08.2020 № 1, общество также полагает недоказанным факт поставки товара ООО «АгроПлюсСервис» в адрес общества, имеющиеся противоречия в предоставленных документах, позволяют сделать выводы о мнимости отношений. Апелляционным судом допущены процессуальные нарушения, а именно приняты дополнительные доказательства в отсутствие обоснования истца о невозможности их предоставления при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Судом апелляционной инстанции также не дана надлежащая правовая оценка доводам ответчика об отсутствии для общества юридических последствий по документам, подписанным неуполномоченными лицами.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 25.04.2020 предприниматель (поставщик) и ООО «Родина» (после смены наименования ООО «Дубровка»; покупатель) заключили договор поставки № 25-04/20, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя принадлежащие продавцу на праве собственности комбикорма для бройлеров, кормовые добавки, ветеринарные препараты, а покупатель – обязуется принимать и своевременно производить оплату за товар на условиях данного договора (пункт 1.1 договора № 25-04/20).

Согласно пункту 1.2 договора № 25-04/20, наименование, ассортимент, количество, цена товара и срок поставки согласовываются сторонами в спецификациях, товарных накладных, счетах на оплату на каждую партию товара.

Покупатель оплачивает товар по договорным ценам за единицу продукции, указанную в накладных, либо по ценам, указанным в счетах на предоплату (пункт 4.1 договора).

Во исполнение условий договора предпринимателем в адрес общества поставлен товар на общую сумму 2 233 077 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 29.04.2020 № 46 и № 66, от 30.04.2020 № 47, от 04.05.2020 № 52, от 08.05.2020 № 55 и № 67, от 15.05.2020 № 57 и № 58, от 18.05.2020 № 68, от 25.05.2020 № 69, от 01.06.2020 № 61, от 04.06.2020 № 83, от 08.06.2020 № 70, от 17.06.2020 № 71, от 25.06.2020 № 72, от 29.06.2020 № 73, от 03.07.2020 № 84, от 06.07.2020 № 87, от 07.07.2020 № 88, от 14.07.2020 № 92, от 16.07.2020 № 93, от 17.07.2020 № 95 и № 97, от 20.07.2020 № 96, от 21.07.2020 № 99, от 23.07.2020 № 101, от 28.07.2020 № 103, от 30.07.2020 № 104, от 31.07.2020 № 105, а также актом сверки расчетов, подписанными сторонами без замечаний и возражений.

Предприниматель пояснил, что сумма по товарной накладной от 04.06.2020 № 83 добровольно уменьшена на сумму 41 311 рублей в связи с не качественностью товара, обнаруженной при приемке товара. Таким образом, общая стоимость поставленного ответчику товара составила 2 191 766 рублей.

В свою очередь, ответчиком произведена частичная оплата задолженности на сумму 2 013 866 рублей, что подтверждается представленными платежными поручениями от 05.06.2020 № 2, от 02.07.2020 № 14, от 10.07.2020 № 15, от 21.07.2020 № 18, от 23.07.2020 № 19.

Задолженность ответчика по договору от 25.04.2020 № 25-04/20 составила 177 900 рублей.

10 сентября 2019 года ООО «АгроПлюсСервис» (поставщик) и ООО «Родина» (после смены наименования ООО «Дубровка»; покупатель) заключили договор поставки № 2019/09-10, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, количество, цена, сроки, условия поставки и порядок оплаты которого указываются в спецификациях (пункты 1.1 и 1.2 договора № 2019/09-10).

Во исполнение условий данного договора ООО «АгроПлюсСервис» в адрес общества поставлен товар на общую сумму 4 777 837 рублей 60 копеек, а обществом произведена частичная оплата задолженности на сумму 1 044 555 рублей 60 копеек, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами без замечаний и возражений. Задолженность ответчика перед ООО «АгроПлюсСервис» составила 3 733 282 рубля. 

10 августа 2020 года предприниматель (займодавец) и общество (заемщик) заключили договор денежного займа с процентами № 1, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 3 733 282 рубля, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1.2 договора № 1 заем предоставляется путем перечисления денежных средств на счет третьего лица (ООО «АгроПлюсСервис») в счет оплаты по договору поставки от 10.09.2019 № 2019/09-10.

Пунктом 1.3 № 1 договора предусмотрено, что денежные средства предоставлены заемщику в заем на срок до 15.10.2020.

10 августа 2020 года общество в адрес предпринимателя (копия ООО «АгроПлюсСервис») направило письмо с просьбой перечислить в пользу ООО «АгроПлюсСервис» денежные средства в сумме 3 733 282 рубля по договору поставки от 10.09.2019 № 2019/09-10. Также общество гарантировало возврат денежных средств согласно договора займа от 10.08.2020 № 1.

Платежным поручением от 18.08.2020 № 99 предприниматель перечислил ООО «АгроПлюсСервис» денежные средства в размере 3 733 282 рубля с назначением платежа «оплата по договору поставки от 02.04.2020 № 2020/02-04». В последующем предприниматель в адрес ООО «АгроПлюсСервис» направил письмо, в котором указал на ошибочность назначения платежа в платежном поручении от 18.08.2020 № 99 и просил считать верным назначение платежа «оплата за ООО «Родина» по договору от 10.09.2019 № 2019/09-10 за поставку комбикормов».

02 ноября 2020 года предприниматель в адрес общества направил претензию с требованием оплатить задолженность в сумме 3 911 182 рубля, из которой задолженность по договору поставки от 25.04.2020 № 25-04/20 в размере 177 900 рублей, задолженность по договору займа от 10.08.2020 № 1 в размере 3 733 282 рубля.

 Неисполнение обществом указанного требования послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом, частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса).

Согласно статье 807 Гражданского кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 2 статьи 808 Гражданского кодекса предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса доказательства по делу, пришли к выводу о том, что факт поставки товара и наличие долга в заявленном размере подтверждены материалами дела, доказательства оплаты товара в полном объеме ответчик не представил, поэтому суды признали требования истца о взыскании задолженности в размере 177 900 рублей обоснованными. Удовлетворяя исковые требования по договору займа от 10.08.2020 № 1 в размере 3 733 282 рубля, суды исходили из того, что истцом в соответствии с условиями договора перечислены денежные средства ООО «АгроПлюсСервис» за ответчика, при этом доказательств того, что на момент обращения в суд с иском и рассмотрения исковых требований общество погасило долг, в материалы дела не представлено. 

Доводы общества о недоказанности факта поставки товара в связи с неполным предоставлением истцом первичных документов не опровергают факт поставки товара, подтвержденный товарными накладными, подписанными ответчиком. В тоже время именно эти доводы проверялись судами при разрешении спора и были ими отвергнуты как противоречащие материалам дела, в достаточной степени подтверждающим факт поставки товара покупателю на требуемую им сумму. Кроме того, на указанных товарных накладных проставлена печать общества, об утрате которой общество не заявило. О фальсификации договора, товарных накладных ответчик в порядке статьи 161 Кодекса не заявил, факт подписания представленных истцом документов не опроверг.

Ссылка общества на подписание акта сверки от 05.10.2020 неуполномоченным лицом, несостоятельна, поскольку согласно общедоступным данным из ЕГРЮЛ, запись о смене директора внесена 06.10.2020, то есть после подписания акта сверки. Суд апелляционной инстанции верно отметил, что корпоративный конфликт не влияет на характер спорных правоотношений по данному делу и не может являться основанием для освобождения общества от оплаты поставленного товара и возврата суммы займа.

Доводы заявителя жалобы о мнимости договорных отношений между ним и ООО «АгроПлюсСервис» рассмотрены апелляционным судом и обоснованно отклонены, представленные в материалы дела доказательства опровергают совершение сделок для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Ссылка общества на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно приобщил к материалам дела новые доказательства, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку указанные документы приложены к отзыву на апелляционную жалобу и представлены в опровержение доводов апелляционной жалобы, в связи с чем приобщены к материалам дела в силу абзаца 2 части 2 статьи 268 Кодекса. В данном случае принятие апелляционным судом новых доказательств не привело к принятию неправильного постановления.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу № А63-9321/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                            А.А. Твердой

Судьи

                                        Е.В. Артамкина

                                            Е.Л. Коржинек