АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 октября 2024 года

Дело №

А56-24255/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н.,                   Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Такси Автолига» - ФИО2  (доверенность от 25.04.2024),

рассмотрев 30.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Маркиткарт Раша» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А56-24255/2022/сд.3, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «Маркиткарт Раша», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Большая Монетная ул.,          д. 27, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 15.06.2022 Общество признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Такси Автолига», адрес: 195027, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 14,              лит. В, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), в период с 03.02.2020 по 21.09.2020 на общую сумму 2 193 900 руб., и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 20.03.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 30.05.2024 определение от 20.03.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 20.03.2024 и постановление от 30.05.2024, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Как утверждает податель жалобы, Общество и Компания являются аффилированными лицами, что документально подтверждено; должник не получил встречного предоставления, выводы судов об обратном являются необоснованными. Конкурсный управляющий указывает на формальный документооборот между сторонами сделок, отсутствие доказательств реальности перевозок.    

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  Компании  возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                   АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий просил признать недействительными сделки Общества - перечисления в адрес Компании на общую сумму 2 193 900 руб. по платежным поручениям: от 03.02.2020 № 17 на сумму 495 820 руб., от 26.03.2020 № 100 на сумму                  184 600 руб., от 14.04.2020 № 127  на сумму 196 840 руб., от 12.07.2020 № 515 на сумму 477 400 руб., от 15.05.2020 № 12 на сумму 484 600 руб., от 21.09.2020 № 57 на сумму 192 440 руб., от 29.03.2020 № 63 на сумму 162 200 руб. 

По мнению заявителя, платежи являлись безвозмездными, были совершены в период неплатежеспособности Общества в пользу аффилированного с ним  лица с целью причинения вреда кредиторам должника.

Конкурсный управляющий указал, что участником Компании и Общества был гражданин ФИО3 с долей, превышающей 20% уставного капитала (38% в уставном капитале Общества и 22,36% - в Компании). 

Конкурсный управляющий оспорил платежи, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

 По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Дело о банкротстве возбуждено 16.03.2022, а оспариваемые платежи  совершены в период с февраля по сентябрь 2020 года, т.е. в период подозрительности, установленный частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отклонил требования конкурсного управляющего, исходя из недоказанности конкурсным управляющим наличия у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного предоставления по сделкам.

Апелляционный суд с означенными выводами согласился.

Суды исходили из того, что из выписки Единого государственного  реестра юридических лиц в отношении Компании следует, что основным видом ее деятельности по коду ОКВЭД 49.32 является деятельность легкового такси и арендованных легковых автомобилей с водителем.

Как посчитали суды, наличие встречного предоставления должнику в виде оказания услуг по перевозке пассажиров и багажа легковым такси подтверждается представленными ответчиком счетами и актами.

Кроме того, отмечено судом апелляционной инстанции, спорные платежи не превысили установленного абзацем третьим пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве 20-процентного лимита балансовой стоимости активов должника, что необходимо для признания доказанной цели причинения вреда имущественным права кредиторов должника, поскольку, как установлено в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2023 по делу № А56-3724/2020, балансовая стоимость активов Общества в 2020 году составила 167 176 000 руб., что многократно превышает размер спорных платежей.

Апелляционный суд отклонил доводы заявителя о недоказанности реальности оказания должнику означенных Компанией услуг исходя из того, что конкурсный управляющий  не опроверг факт оказания услуг ответчиком; предоставление должнику транспортных услуг относится к его обычной хозяйственной деятельности и не вызывает сомнений в их реальности.

Как указал суд, существование и действительность этих обязательств не опровергнуты, конкурсным управляющим не заявлено о фальсификации представленных ответчиком документов (актов и счетов), а отдельные замечания конкурсного управляющего к этим документам (о противоречиях в них и т.д.) об отсутствии реальных отношений между сторонами не свидетельствуют.

Между тем суды не учли следующее.

Отнесение спорных сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности не исключает возможность их оспаривания на основании пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). 

Означенная правовая позиция выражена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленных результатов. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения платы за работы или услуги, фактически не оказанные должнику, с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о мнимости оказания Компанией услуг Обществу, суды ошибочно исходили из того, что для констатации реальности таких услуг достаточно представленных ответчиком актов, содержащих сведения об оказании услуг и их стоимости, а также выставленных счетов на оплату услуг.

Судами не учтено, что если стороны правоотношений являются аффилированными, то к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному ответчику по сделке в деле о банкротстве. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью по сокрытию активов от обращения взыскания независимыми кредиторами, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо не равны (что характерно для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения арбитражному управляющему, как заведомо слабой стороне спора в предоставлении доказательств, достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы его позицию, а другой стороне спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, необходимо представить суду ясные и убедительные доказательств в подтверждение своих требований и возражений (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

Таким образом, в данном случае в соответствии с подходом о справедливом распределении бремени доказывания именно на ответчика судами должна была быть возложена обязанность по опровержению убедительных утверждений конкурсного управляющего о недействительности спорных сделок.

В своем заявлении конкурсный управляющий ссылался на отсутствие указания в платежных поручениях конкретного вида транспортных услуг, отсутствие у ответчика лицензии на перевозку пассажиров, наличие в штате должника в спорных период лишь трех сотрудников, отсутствие договоров на перевозку.

Конкурсный управляющий обращал внимание судов на то обстоятельство, что в ходе конкурсного производства не выявлено каких-либо доказательств наличия между Обществом и Компанией отношений по перевозке пассажиров или грузов.

Означенные доводы не получили надлежащей оценки судов. В связи с этим их выводы об отсутствии совокупности условий для признания спорных платежей недействительными являются преждевременными и не могут быть признаны законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции в силу пределов полномочий, определенных статьей 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции или апелляционным судом, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу  № А56-24255/2022/сд.3 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев