Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-131618/2019

14 сентября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  09 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  14 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Васильева Кирилла Андреевича (адрес:  Россия 198328, Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, 150, 28);

к Публичному акционерному обществу "ГРУППА КОМПАНИЙ "РОЛЛМАН" (адрес:  Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЗАОЗЁРНАЯ 14А/Г/2, ОГРН:  1117847227200);

об обязании 

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 23.11.2019

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 10.06.2019

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ПАО «Група компаний «Роллман» (далее – Ответчик, ПАО «ГК «Роллман») об обязании ответчика выкупить 5 290 обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман», государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D) и о взыскании с ответчика денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода в общей сумме 1 140 018,11 рублей. 

В настоящее судебное заседание явились представители истца и ответчика, поддержали свои правовые позиции.

В судебном заседании истец уточнил просительную часть заявленных требований, уточнения приняты судом.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавец), ФИО2 (покупатель, истец) и ПАО «Группа компаний «Роллман» (эмитент, ответчик) были заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи акций № 328-цб/п от 31.05.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1220 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 163 рублей, общая стоимость предмета договора составила 198 860 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 163 рублей + 22% годовых за каждый фактический день владения;

-договор купли-продажи акций № 390-цб-п от 28.10.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 3 220 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 124 рублей, общая стоимость предмета договора составила 399 280 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 124 рублей + 22% годовых за каждый фактический день владения.

Между ООО «Инвестиционная компания «Вектор» (продавец), ФИО2 (покупатель, истец) и ПАО «Группа компаний «Роллман» (эмитент, ответчик) был заключен договор купли-продажи акций № 451-цб-п от 22.02.2017, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 850 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 118 рублей, общая стоимость предмета договора составила 100 300 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 118 рублей + 19% годовых за каждый фактический день владения.

Согласно отчета брокера ООО «АЛОР+» истец является владельцем 5 290 штук обыкновенных именных акций ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D. 

В соответствии с п.1.4 всех вышеуказанных договора эмитент обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в свободной форме в течение 3 лет с момента заключения договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору. 

07.05.2019 и 19.10.2019 истцом ответчику были направлены заявления № 1 и № 2 от 07.05.2019 и заявление № 3 от 14.10.2019 об обратном выкупе всех акций по всем вышеуказанным договорами с требованием перечислить денежные средства на банковский счет истца. Заявление истца было оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно ст.142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Согласно ст.2 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитентом признают юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

В силу п.1 ст.51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» договором РЕПО признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору РЕПО) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору РЕПО) ценные бумаги, покупатель по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора РЕПО) и по которому покупатель по договору РЕПО обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору РЕПО, а продавец по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора РЕПО).

На основании п.1.4 договоров эмитент обязуется в течение 10 дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению покупателя в течение трех лет с момента заключения настоящего договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

Согласно п.3.5.1. договоров эмитент обязуется осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в течение 10 рабочих дней.

Ответчиком обязанности, предусмотренные пунктами 1.4, 3.5.1 договоров не исполнены.

Истцом произведен расчет цены обратного выкупа в соответствии с условиями п.1.1 договоров (расчет представлен):

- по договору № 328-цб/п от 31.05.2016 по состоянию 27.05.2019 в общем размере 329 748,02 рублей;

- по договору № 390-цб-п от 28.10.2016 по состоянию 13.11.2019 в общем размере 666 896,05 рублей;

- по договору № 451-цб-п от 22.02.2017 по состоянию 27.05.2019 в общем размере 143 374,04 рубля.

Расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных договоров, ответчиком не оспорен.

Довод ответчика о том, что истцом не исполнены обязательства по передаче ценных бумаг истцу, а обязанность ответчика по выкупу акций является встречной, то требование истца удовлетворению не подлежит, отклоняется судом, поскольку договорами для выкупа акций предусмотрена лишь подача истцом заявления в свободной форме, совершение иных действий до выкупа акций от него не требуется. Истцом заявления о выкупе акций были поданы ответчику, ответчик выкуп акций не осуществил, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что истцом не совершены действия дающие ответчику право в соответствии со ст.328 ГК РФ приостановить свое исполнение.

Остальные возражения ответчика суд признает несостоятельными, противоречащими действующему законодательству и сложившейся судебном практике по указанной категории споров. 

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ). 

Поскольку обратный выкуп акций не осуществлен, что ответчиком не оспаривается, то исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Обязать Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» (ИНН 

<

***>) осуществить у ФИО2 обратный выкуп 5 290 обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (ИНН 

<

***>) – государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D).

Взыскать с Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода в общей сумме 1 140 018,11 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 24 400 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.