АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-11069/2019

10 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, – 

акционерного общества «Росагролизинг»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2020,

принятое судьей Ильичевой О.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020,

принятое судьями Минаевой Е.В.,Волковой С.С., Хоровой Т.В.,

по делу № А17-11069/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Славянка»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановоагроснаб»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании права собственности на предмет сублизинга,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, – акционерное общество «Росагролизинг»,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Славянка» (далее – ООО «Славянка») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановоагроснаб» (далее – ООО «Ивановоагроснаб») о признании права собственности на предмет сублизинга по договору от 06.02.2008, а именно: на плуг навесной оборотный Servo35 с заводским номером VBP00009818102356.

Исковое требование основано на статьях 8, 12, 218, 223, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и  мотивировано тем, что истец – сублизингополучатель, надлежащим образом и в полном объеме исполнил свои обязательства по договору сублизинга.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Росагролизинг» (далее – АО «Росагролизинг»).

Арбитражный суд Ивановской области решением от 30.06.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020, удовлетворил исковое требование. Суды пришли к выводу о доказанности факта исполнения истцом обязательств по внесению платежей по договору сублизинга.

АО «Росагролизинг» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению заявителя, стороны спора злоупотребили своим правом и действовали исключительно с намерением причинить вред собственнику, поскольку именно на это было направлено заключение договора сублизинга. Кассатор полагал, что суды не учли пункт 1.2 договора лизинга, согласно которому переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить ранее перехода права собственности; ответчик не известил лизингодателя о конечном сублизингополучателе;  условие о переходе права собственности по договору сублизинга является ничтожным.  Помимо этого, третье лицо указало, что пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» не применим к спорной ситуации, поскольку договор лизинга заключен ранее принятия данных разъяснений. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе. 

ООО «Слаявнка» и ООО «Ивановоагроснаб» в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу АО «Росагролизинг» – без удовлетворения. Кроме того, стороны просили рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие их представителей; суд округа счел возможным удовлетворить данные ходатайства. 

АО «Росагролизинг», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило своих представителей в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «Ивановоагроснаб» (лизингополучатель) и АО «Росагролизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 01.02.2008 № 2008/С-4546. В соответствии с пунктом 1.1 договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение № 1), составленной на основании заявки Лизингополучателя от 15.01.2008 № 6, за плату.

По пункту 4.1.16 договора лизинга лизингополучатель имеет право эксплуатировать и передавать предмет лизинга в сублизинг с момента начала лизинга согласно пункту 1.5. настоящего договора.

Срок действия договора лизинга и порядок его расторжения согласован сторонами в разделе 6, в котором в пункте 6.2 предусмотрено право лизингодателя на односторонний отказ от исполнения настоящего договора (расторжение договора) без обращения в суд, с письменным уведомлением об этом лизингополучателя. 

В соответствии с пунктом 6.3 при расторжении настоящего договора лизингополучатель обязан: исполнить обязательства по настоящему договору в том объеме, который существует на момент расторжения договора, погасить задолженность по лизинговым платежам в соответствии с приложением № 2 к договору, уплатить штрафные санкции, и иные платежи, предусмотренные данным договором, прекратить эксплуатацию предмета лизинга и  возвратить его лизингодателю по акту приема-передачи в сроки, указанные в уведомлении последнего.

Наименование товара – плуг навесной оборотный Servo35, в количестве 4 штук  согласовано сторонами в приложении № 1 к договору лизинга (партия 2). По акту приема-передачи в лизинг 21.07.2008 АО «Росагролизинг» передало, а ООО «Ивановоагроснаб» приняло оборудование, в том числе и спорный плуг.

Между тем, данный договор лизинга расторгнут АО «Росагролизинг» в одностороннем порядке согласно уведомлению от 16.11.2018.

ООО «Ивановоагроснаб» (сублизингодатель) и ООО «Славянка» (сублизингополучатель) 06.02.2008 заключили договор финансовой субаренды (сублизинга) № 2008/С-21 в редакции дополнительных соглашений от 22.07.2008, от 28.07.2008. По условиям данного договора сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в лизинг оборудование в соответствии со спецификацией (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора, полученное ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды, заключенным с ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель). В приложении № 1 к договору сублизинга установлено, что оборудованием, передаваемым по названному договору, является плуг навесной оборотный Servo и трактор К-3180 АТМ (Deutz).

По условиям пунктов 1.2, 2.1 договора сублизинга (в редакции дополнительного соглашения от 28.07.2008) спорное оборудование передается сублизингополучателю во владение и пользование на 120 месяцев, на сумму 1 204 557 рублей, что составляет стоимость лизинга (общая сумма по договору) за весь период пользования оборудованием.

Порядок внесения платежей сторонами по договору субаренды определен в приложении № 2 к указанному договору.

В пункте 6.1 договора сублизинга стороны согласовали, что по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении № 2 к договору, оборудование переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. При невозможности разрешения споров путем переговоров, стороны передают их на рассмотрение Арбитражный суд Ивановской области (пункт 7.4 договора сублизинга).

Спорное оборудование передано в финансовую субаренду по акту приема-передачи от28.07.2008. Сублизингополучатель внес на счет сублизингодателя в рамках договора первоначальный взнос в сумме 139 908 рублей, лизинговые платежи в сумме 1 064 649 рублей, и выкупную цену предмета лизинга – 1 000 рублей.

ООО «Славянка» 19.11.2018 вручило ответчику заявление о предоставлении документов с просьбой предоставить надлежащим образом оформленные два экземпляра акта приема-передачи предмета лизинга – плуга навесного оборотного Servo35 в собственность истца. Аналогичное требование было предъявлено 12.06.2019. 

Между тем, ответчик уклонился от передачи в собственность спорного оборудования в рамках договора сублизинга. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Славянка» в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Особенности договора финансовой аренды (договора лизинга), заключаемого государственным или муниципальным учреждением, устанавливаются Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

Согласно статье 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным законом и договором лизинга.

По договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга (статья 15 Закона о лизинге).

В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного закона.

Как предусмотрено в статье 8 Закона о лизинге, сублизинг – это вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. При передаче имущества в сублизинг право требования к продавцу переходит к лизингополучателю по договору сублизинга.

Договор сублизинга можно квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (пункт 3 статьи 421 и пункт 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» Пленум Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. 

В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем (пункт 9).

В целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушения разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, содержащиеся в пункте 9 этого постановления, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (пункт 11).

При этом для правильного разрешения спора, связанного с договором выкупного лизинга, судам необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требование ООО «Славянка» является правомерным и подлежит удовлетворению.

Суды верно исходили из того, предмет лизинга по договору от 01.02.2008 № 2008/С-4546 мог быть передан в сублизинг; АО «Росагролизинг» как лизингодатель знало или должно было знать о заключении договора сублизинга от 06.02.2008 № 2008/С-21. Доказательств наличия возражений по заключенному договору сублизинга в материалы дела не было представлено. Суды установили, что ООО «Славянка» исполнило в полном объеме обязательства по договору сублизинга: лизинговые платежи уплачены сублизингодателю полностью и согласно графику, как и выкупная цена, поэтому в силу пункта 7.1 договора сублизинга ООО «Славянка» приобрело право на спорное оборудование. Неисполнение ООО «Инваовагроснаб» в полном объеме обязательств перед АО «Росагролизинг» по договору финансовой аренды (лизинга) не является препятствием для перехода к истцу вещного права на спорное движимое имущество.

Решением от 31.01.2020 по делу № А17-10415/2018 Арбитражный суд Ивановской области признал ООО «Инваовагроснаб» несостоятельным (банкротом) и открыл в его отношении в конкурсное производство. При этом ранее, определением от 31.01.2019 по данному делу были признаны обоснованными, и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требования АО «Росагролизинг» по договору лизинга от 01.02.2008 № 2008/С-4546 (2 партия). Тем самым третье лицо реализовало свои права на взыскание платежей по договору лизинга.

В статьях 209 и 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит только собственнику; собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, права предусмотренные в статье 301 этого кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

Ссылка заявителя на неприменимость приведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации судом округа не принята во внимание. Несмотря на заключение рассматриваемого договора сублизинга до опубликования приведенного постановления, суд руководствовался данными положениями в целях соблюдения принципа правовой определенности. Действовавшая и до принятия указанных разъяснений судебная практика допускала признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга.

АО «Росагролизинг», действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договора лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суды двух инстанций правомерно удовлетворили иск ООО «Славянка».

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу № А17-11069/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

 

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын