АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-5375/2021

г. Курган

15 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 15 сентября 2022 года.

          Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Абдулина Р.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Автогазсистема» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о понуждении предоставить документы, 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 29.04.2022, удостоверение адвоката, 

от ответчика: ФИО4, доверенность от 20.01.2021, удостоверение адвоката; Любченко П.В., доверенность от 15.01.2021, удостоверение адвоката, 

установил:

ФИО2 (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автогазсистема» (далее также – ответчик) с требованием обязать общество с ограниченной ответственностью «Автогазсистема» предоставить ФИО2 в срок 1 (один) рабочий день с даты вступления в законную силу судебного акта для ознакомления оригиналы, а также копии, заверенные надлежащим образом печатью общества и подписанные лицом, уполномоченным общим собранием общества исполнять обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Автогазсистема» документов касающихся деятельности общества за период с 01.01.2014 по 31.12.2020. 

Определениями от 05.10.2021, 17.11.2021, 30.03.2022, 21.04.2022, 19.07.2022, 05.08.2022 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимались измененные исковые требования.

Согласно последним уточнениям, заявитель просит: 

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Автогазсистема» предоставить ФИО2 в срок 1 (один) рабочий день с даты вступления в законную силу судебного акта для ознакомления оригиналы, а также копии заверенные надлежащим образом печатью общества и подписанные лицом, уполномоченным общим собранием общества исполнять обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Автогазсистема» следующие документы:

Список документов:

документы, подтверждающие право собственности, право аренды, иное вещное право ООО «Автогазсистема» на имущество, находящееся на балансе общества на дату 01.02.2021 года;

договоры с поставщиками, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

договоры с покупателями, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

договоры аренды, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

договоры комиссии, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

отчеты комитентов за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

7) акты о зачете взаимных требований за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

договоры займа, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

кредитные договоры, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

документы, подтверждающие приобретение, реализацию ООО «Автогазсистема»: недвижимого имущества, земельных участков, транспортных средств, паспорта транспортных средств в календарный период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах общества за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года: отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах,

книги доходов и расходов в полном объеме, за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года, подписанные директором и главным бухгалтером общества,

13) кассовые книги в полном объеме за период с 01.01.2018 года по 31.12.2021 года, подписанные директором и главным бухгалтером общества,

14)первичные документы бухгалтерского учета общества за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 год включительно, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

15) оборотно-сальдовую ведомость, содержащую сведения о наличии и движении денежных средств общества за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года по расчетным счетам общества, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года;

16) доверенности, выданные единоличным исполнительным органом на право действовать от имени общества за период 2018-2020 годы;

перечень аффилированных лиц за период с 01.01.2014 года по 01.01.2017 года,

книгу (журнал) учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года;

19) книгу (журнал) по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 год;

20) должностные инструкции наемных работников ООО «Автогазсистема», действующие на дату 01 января 2021 года;

приказы о приеме на работу работников, в соответствии со ст. 68 ТК РФ, имевших трудовые отношения с обществом в период 2014-2020 годы;

личные карточки работников (форма Т-2) в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 16 апреля 2003 г. № 225, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2014-2020 годы;

копии трудовых книжек в соответствии со ст. 66 ТК РФ работников, имевших трудовые отношения с обществом в период 2014-2020 годы;

24) книгу учета (журнал регистрации) приказов о приеме на работу работников, имевших трудовые отношения с обществом в период 2014-2020 годы.

25) договоры, являющиеся крупными сделками и сделками, в отношении которых имелась заинтересованность, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года до 31.12.2020 года.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивала с учетом заявленных ранее уточнений. 

Представители ответчика с иском не согласны. Представили дополнительные документы по делу (заявления работников ООО «Автогазсистема» относительно способа формирования сведений о трудовой деятельности; заявление ФИО5 с возражениями по предоставлению трудовой книжки для ознакомления учредителю ФИО2). 

Представленные ответчиком документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав доводы сторон, исследовав письменные материалы дела, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Автогазсистема» зарегистрировано Администрацией г.Кургана в качестве юридического лица 05.03.1998 (свидетельство № 1092 от 05.03.1998 – том 1 л.д. 7).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.04.2021 ФИО2 является участником названного общества с долей в размере 33,34% уставного капитала.

01.02.2021 ФИО2 направил в адрес ООО «Автогазсистема» требование об обеспечении доступа для ознакомления с оригиналами документов и о предоставлении копий документов ООО «Автогазсистема», что подтверждается почтовой квитанцией об отправлении (том 1., л.д. 22). Указанным требованием истцом у Общества запрошены испрашиваемые документы и было предложено сообщить о готовности запрашиваемых документов, дату, время и место предоставляемое для ознакомления.

В установленный законом срок общество не направило в адрес истца уведомление о дате, времени и месте возможного ознакомления с оригиналами запрашиваемых документов, не направило в адрес истца копии запрашиваемых документов, не указало причины отказа в предоставлении информации. 

Ссылаясь на не предоставление обществом запрошенных документов, касающихся информации о деятельности общества, полагая что ответчиком нарушено право истца на получение информации, касающейся деятельности общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно рекомендациям, данным в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражным судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144, судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных № 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 3 статьи 50 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью»); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности, в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

В связи с чем, суд полагает, что требование истца в части сроков предоставления документов обществу подлежит корректировке до срока (пять рабочих дней), установленного пунктом 3 статьи 50 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

Из обстоятельств дела и представленных доказательств, следует, что истец 01.02.2021 направил в адрес общества требование о предоставлении документов общества, перечень которых был указан в данном требовании. Требование было направлено по адресу государственной регистрации общества.

Отсутствие положительного ответа на данное обращение, непредставление обществом запрашиваемых участником документов, послужили основанием для инициирования истцом настоящего иска.

Как указывает ответчик в отзыве, дополнениях к отзыву, часть истребуемых ФИО2 документов была передана последнему в период судебного разбирательства. 

По остальным запрашиваемым документам ответчик заявил отказом по следующих причинам: данные документы либо отсутствуют (никогда не составлялись) в обществе, либо содержат персональные данные физических лиц, либо общество их не обязано составлять в силу того, что находится на упрощенной системе налогообложения, либо по причине того, что запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

Отказывая в удовлетворении части заявленных требований суд учел факт передачи обществом копий документов о праве собственности на имущество, паспорта транспортных средств, зарегистрированных за ООО «Автогазсистема», должностных инструкций по каждой должности в соответствии со штатным расписанием по состоянию на 01.01.2021 года (том 2, л.д. 177-193), а также представил доказательство ознакомления представителей ФИО2 с подлинниками указанных документов. При этом, как и в отзыве, так и в ходе судебных заседаний представители ответчика пояснили, что иных документов, подтверждающих право собственности, право аренды, иное вещное право ООО «Автогазсистема», находящееся на балансе общества на дату 01.02.2021 года, нет. Также отсутствуют иные должностные инструкции наемных работников общества. 

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона, абзаца 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

В то же время, требование участника общества о предоставлении документов, обязанность составления и хранения которых законодателем не предусмотрена, в отсутствие доказательств их наличия, удовлетворению не подлежит. 

В отзыве от 05.10.2021 ответчик указал, что договоры комиссии обществом не заключались, по этой же причине отсутствуют и отчеты комитентов. Доказательство обратного истцом не представлено. 

Кроме того, согласно письма директора ООО «Автогазсистема» (том 5, л.д. 55) личные карточки работников формы Т-2 в обществе не ведутся. 

С учетом изложенного выше, требование истца о предоставлении договоров комиссий, отчетов комитентов, личных карточек работников формы Т-2 удовлетворению не подлежит. Не подлежит удовлетворению и требование о представлении сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей (частично пункт 15 требований), поскольку у общества отсутствует обязанность составлять и хранить указанные документы. Доказательств того, что общество ранее составляло данные документы истцом не представлено. 

Между тем, как разъяснено в пункте 4 Письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Статьей 50 Закона N 14-ФЗ закреплен перечень документов, которое общество обязано хранить.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 29 Закона о бухучете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Письма N 144, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, бремя подтверждения либо опровержения факта наличия документации в обществе лежит на ответчике, как и бремя подтверждения причины ее отсутствия.

Статус истца как участника ответчика материалами дела подтвержден и последним не оспорен. Запрашиваемые ФИО2 документы являются документами о деятельности Общества и согласуются с документами, указанными в законах, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.

Относительно довода ответчика об отсутствии обязанности по составлению приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах общества в виде: отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснительной записке, суд считает пояснить следующее. 

В пункте 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что бухгалтерская отчетность относится к информации (материалам), подлежащей обязательному утверждению на общем годовом собрании участников общества и предоставляемой участникам общества для ознакомления. Нормы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 91 ГК РФ, ст. 18, 23, 25, 33, 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») обязывают общества вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность, а также утверждать распределение прибыли и убытков. Указанные нормы законодательства РФ подлежат применению всеми обществами с ограниченной ответственностью, включая перешедшие на упрощенную систему налогообложения. Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», вступивший в силу с 01.01.2013 года, не изменяет требования указанных Федеральных законов. Следовательно, ведение бухгалтерского учета и предоставление бухгалтерской отчетности в общеустановленном порядке, включая такой документ как «Учетная политика по ведению бух.учета», прямо закреплено в нормах действующего законодательства Российской Федерации.

Утверждение учетной политики общества для целей налогообложения входит в компетенцию общего собрания общества. Из содержания предоставленных в материалы дела протоколов общих собраний общества следует, что указанный внутренний документ не утверждался на собрании участников, а значит и отсутствует в документообороте общества.

Суд неоднократно предлагал обществу предоставить документ: «учетная политика для целей бухгалтерского учета». Документ представлен не был. 

Учитывая изложенное, общества с ограниченной ответственностью, перешедшие на применение упрощенной системы налогообложения, согласно главе 4 ГК РФ и Закону об ООО обязаны вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую отчетность в общеустановленном порядке, независимо от наличия нормы об освобождении от обязанности ведения бухгалтерского учета, а соответственно требования истца об обязании предоставить приложение к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах общества обоснованы и подлежат удовлетворению.

Кроме того, ООО «Автогазсистема» при ведении бухгалтерского учета обязано отражать все хозяйственные операции в Книге (журнале) учета фактов хозяйственной деятельности, на основании данных которой общество обязано предоставить истцу информацию о дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности, предоставить данную Книгу (журнал) для ознакомления истцу. На основании изложенного, требования истца в части предоставления книги учета доходов и расходов организаций, гражданско-правовых договоров с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующих, заключенных (исполняемых) ООО «Автогазсистема», кассовых документов ООО «Автогазсистема», документов, отражающих операции общества с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах) являются обоснованными. 

Относительно составления обществом книг (журналов) учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года, а также книг (журналов) по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 год, что относится к внутренним документам общества, суд полагает, что данная обязанность закреплена следующими нормативными актами, действующими в спорный период: Постановлением Правительства РФ от 16 апреля 2003 года № 225 и Минтруда России от 10 октября 2003 года № 69.         В части требований о предоставлении перечня аффилированных лиц за календарный период за период с 01.01.2014 года по 01.01.2021 годы суд полагает разъяснить следующее.

В период рассмотрения спора требование было частично исполнено, представлен список аффилированных лиц общества, действующий в календарный период 2018-2021 год. Список аффилированных лиц за 2014-2017 год не был представлен истцу.

ООО обязано вести учет и хранить списки своих аффилированных лиц. Эта обязанность вытекает, в частности, из положений ст. 50 Закона об ООО, ст. 118 Перечня типовых управленческих архивных документов.

Для исполнения данных обязанностей ООО имеет право запрашивать информацию у своих участников и членов органов.

В целях надлежащего исполнения указанных обязанностей, общество самостоятельно разрабатывает внутренний документ ООО, устанавливающий порядок выявления, учета и хранения информации о своих аффилированных лицах. Общество обязано периодически обновлять информацию об аффилированных лицах общества (не реже одного раза в год, перед сдачей бух. отчетности).

Общество, в частности исполнительный орган общества (так как по общему правилу именно на нем лежит вся ответственность за документацию в обществе как на лице, осуществляющем текущее руководство деятельностью общества (п. 4 ст. 32 Закона об ООО) несет ответственность за учет и хранение информации об аффилированных лииах общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма № 144). Истребуемые ФИО2 документы относятся к приведенному в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к перечню документов, доступ к которым общество обязано обеспечить по требованию участника общества. 

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае, когда участник обратился в обществу с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Доказательств того, что в календарный период с 2014 года по 2017 год общество не утверждало список аффилированных лиц в дело не представлено.

В связи с вышеизложенным, требования истца в этой части подлежат удовлетворению.

Кроме того, в обоснование не представления кассовых документов ООО «Автогазсистема» в части выплаты заработной платы, приказов о приеме на работу работников, имевших трудовые отношения с обществом в период 2014-2020 годы; трудовых книжек работников, имевших трудовые отношения с обществом в период 2014-2020 годы; книги учета (журнал регистрации) приказов о приеме на работу работников, имевших трудовые отношения с обществом в период 2014-2020 годы, ответчик ссылался на отсутствие необходимого в соответствии со статьей 88 Трудового кодекса Российской Федерации согласия сотрудников на предоставление их персональных данных третьему лицу.

В соответствии со статьей 88 Трудового кодекса Российской Федерации при передаче персональных данных работника работодатель должен соблюдать следующие требования, в том числе: - не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, когда это необходимо в целях предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иными федеральными законами; - предупредить лиц, получающих персональные данные работника, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требовать от этих лиц подтверждения того, что это правило соблюдено. 

Лица, получающие персональные данные работника, обязаны соблюдать режим секретности (конфиденциальности). 

Данное положение не распространяется на обмен персональными данными работников в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами.

По смыслу пункта 15 Информационного письма № 144 судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например, оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В данном случае, требуя от ответчика представления документов, которые содержат персональные данные физических лиц, истец в должной мере не обосновал цели их получения. 

При таких обстоятельствах суд полагает, что указанные документы должны быть предоставлены истцу без указания персональных данных.

Довод ответчика о невозможности предоставления трудовых книжек, поскольку часть работников переведена на формирование сведений о трудовой деятельности в электронном виде, судом отклоняется. 

Доводы ответчика о наличии признаков скрытой конкуренции в действиях истца как основание для отказа в удовлетворении иска, по мнению суда, не доказаны. 

Доводы о том, что истребуемая информация может быть использована истцом как «конкурирующей организацией» с целью ограничения конкуренции носят предположительный характер и не подтверждены доказательствами. Согласно содержанию информационного письма № 144 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011, на которое ссылается общество, суд вправе отказать в удовлетворении требования участнику в случае, если будет доказано наличие в его действиях злоупотреблением правом. Вместе с тем, ответчиком не представлено каких-либо относимых доказательств о злоупотреблении нравом со стороны участника ФИО2

Наличие в документах конфиденциальной информации не освобождает общество от обязанности представлять копии истребованных участником документов и случаи содержания в них конфиденциальной информации о деятельности общества, в том числе коммерческой тайны, что вытекает из разъяснений ВАС РФ данных в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.

Согласно пункту 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. 

В пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Невыполнение участником обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности участника общества.

При этом предполагаемая ответчиком возможность разглашения указанной информации третьим лицам не может быть признана достаточным основанием для отказа в удовлетворении законных требований участников, поскольку право участника общества на получение информации корреспондирует обязанность по ее неразглашению. 

Таким образом, доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом и закреплено Уставом общества.

При этом, по смыслу вышеназванных положений соглашение о неразглашении конфиденциатьной информации (либо расписка) может быть подписано между истцом и ответчиком при исполнении судебного акта.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Автогазсистема» установлен режим коммерческой тайны и истребуемые документы составляют коммерческую тайну общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне», ответчиком не представлено сведений, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Само по себе осуществление истцом аналогичной предпринимательской деятельности через иное общество не является основанием для отказа в предоставлении документов в отсутствие доказательств совершения истцом действий, которые могут быть квалифицированы в качестве недобросовестной конкуренции.

Довод ответчика о том, что действиями истца обществу причинены убытки - не обоснованы и не доказаны. Ссылка ответчика на обвинительное заключение в отношении ФИО6 не является относимым, допустимым доказательством причинения обществу убытков действиями ФИО2, учитывая, что обвиняемый считается невиновным, пока его виновность в совершении преступления не будет доказана в предусмотренном уголовно-процессуальном кодексом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма № 144).

Поскольку добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред ООО «Автогазсистема», а также о наличии реальной конкуренции в осуществлении ответчиком своей хозяйственно-экономической деятельности последним не исполнена, у суда не имеется оснований не согласиться с доводами истца о предоставлении указанной информации. 

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или не совершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (ч.З ст.9 АПК РФ).

Предложение, адресованное лицам участвующим в деле, предоставить дополнительные доказательства (ч.2 ст.66 АПК РФ), необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом является правом суда, а не обязанностью.

Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия (ч.3 ст.41 АПК РФ, ч.3 ст.9 АПК РФ).

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (ст. 71 АПК РФ).

Приняв во внимание, что ФИО2 как участник Общества имеет право на получение информации о деятельности Общества, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих предоставление запрашиваемых документов, а также доступа к ним, суд признает исковые требования ФИО2 заявленными обоснованно и подлежащими частичному удовлетворению.

В силу части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей (платежное поручение №83 от 26.02.2021 – том 1, л.д.8).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Автогазсистема» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу обеспечить ФИО2 доступ для ознакомления с подлинными документами, а также предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества: 

договоры с поставщиками, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

договоры с покупателями, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

договоры аренды, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

акты о зачете взаимных требований за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

договоры займа, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

кредитные договоры, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года,

приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах общества за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года: отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, пояснительная записка;

книги доходов и расходов, за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года, подписанные директором общества;

кассовые книги за период с 01.01.2018 года по 31.12.2021 года, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

первичные документы бухгалтерского учета общества за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 год включительно, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

оборотно-сальдовую ведомость, содержащую сведения о наличии и движении денежных средств общества за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года по расчетным счетам общества, подтвержденные по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года;

доверенности, выданные единоличным исполнительным органом на право действовать от имени общества за период 2018-2020 годы;

перечень аффилированных лиц за период с 01.01.2014 года по 01.01.2017 года;

книга (журнал) учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним за период с 01.01.2018 года по 31.12.2020 года;

книга (журнал) по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 год;

приказы о приеме на работу работников, в соответствии со ст. 68 ТК РФ, без указания персональных данных, имевших трудовые отношения с обществом в период 2014-2020 годы;

копии трудовых книжек, в соответствии со ст. 66 Трудового Кодекса РФ, работников, без указания персональных данных, имевших трудовые отношения с обществом в период 2014-2020 годы;

книгу учета (журнал регистрации) приказов о приеме на работу работников, имевших трудовые отношения с обществом в период 2014-2020 годы.

договоры, являющиеся крупными сделками и сделками, в отношении которых имелась заинтересованность, действующие в календарном периоде с 01.01.2018 года до 31.12.2020 года.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автогазсистема» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

 

Судья

Р.Р. Абдулин