АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 сентября 2025 года Дело № А13-6523/2024 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г.  

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Наяда 35» ФИО1 (доверенность от 22.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ТС-Ком» ФИО2 (доверенность от 25.03.2025),  

рассмотрев 08.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТС-Ком» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А13-6523/2024,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Наяда 35», адрес: 160004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) к ООО «ТС-Ком», адрес: 603124, Нижний Новгород, Вязниковская 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании 3 309 575,30 руб. задолженности по договору поставки от 13.09.2023 № 82/2023 (далее – Договор).  

Решением от 18.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.03.2025, суд удовлетворил иск в полном объеме, а также взыскал с ответчика в пользу истца 23 100 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и в федеральный бюджет 16 448 руб. государственной пошлины.  

В кассационной жалобе ООО «ТС-Ком», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства по делу и имеющимся доказательствам, просит отменить означенные решение и постановление. По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом деле поставщик не просрочил обязательство по Договору и, следовательно, право на односторонний отказ у покупателя отсутствует, а выводы судов о неправомерности произведенного ответчиком зачета противоречат условиям Договора. Податель жалобы указывает, что суды не приняли во внимание причины несостоявшейся поставки (невозврат покупателем многооборотной тары, уведомление последнего о приостановке отгрузки) и не дали должной оценки действиям поставщика по направлению контрагенту соглашения об условиях и новых сроках поставки. ООО «ТС-Ком» полагает, что трактовка судами положений 3.14 и 3.15 Договора вопреки статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) привела к изъятию из собственности ответчика принадлежащего ему имущества без его согласия.  

В отзыве на жалобу ООО «Наяда 35» указывает, что оно последовательно оспаривал спорный зачет, считая не подлежащим применению пункт 3.14 Договора ввиду порядка возврата тары, предусмотренного в спецификациях к Договору и приоритета условий спецификаций приоритет над общими положениями Договора. Просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.  

Определением суда от 01.09.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 08.09.2025. После перерыва судебное разбирательство продолжено в том же составе судей.  

В судебном заседании представитель ООО «ТС-Ком» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Наяда 35» возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, по условиям Договора (пункты 1.1, 1.2) ООО «ТС-Ком» (поставщик) приняло на себя обязательство изготовить по заявке ООО «Наяда-35» (покупателя) и передать в собственность покупателя товар – стеклопакеты или стекло, стекло закаленное, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями Договора. Цена, ассортимент, размеры, количество товара и требования к его качеству определяются сторонами в заявке на каждую партию товара или могут быть согласованы в спецификации, которая является неотъемлемой частью Договора. Условия, отраженные в спецификации, являются приоритетными по отношению к условиям Договора в части, противоречащей условиям Договора.  

Порядок поставки определен сторонами в разделе 3 Договора. 

В частности, в пункте 3.14 Договора предусмотрено, что покупатель обязан в течение одного часа после прихода товара организовать его приемку и разгрузку, при условии оповещения продавцом о приходе машины за один рабочий день. Покупатель обязан освободить пирамиды в течение трех календарных дней с момента получения продукции. В случае невыполнения данных условий, начиная с четвертого календарного дня покупатель обязан оплатить аренду 1500 руб. с пирамиды за каждый день использования, если иные условия не указаны в спецификации, которая является неотъемлемой частью Договора.  

Согласно пункту 3.15 Договора при использовании пирамид покупателем более десяти календарных дней продавец вправе взыскать с покупателя начиная с одиннадцатого дня плату за аренду из расчета 200 руб. в сутки за каждую пирамиду, начиная с двадцать первого дня – стоимость каждой пирамиды из расчета 30 000 руб. малая, 50 000 руб. большая, если иные условия не указаны в спецификации, которая является неотъемлемой частью Договора.  

В спецификации от 13.09.2023 № 1 стороны согласовали поставку товара на 7 804 173 руб., а также упаковку продукции в деревянные ящики или пирамиды и доставку до объекта в г. Троицка при условии загрузки целой еврофуры. При условии поставки продукции на пирамидах, покупатель обязан освободить пирамиды в течение 21 календарного дня с момента получения продукции. Предусмотренный в пункте 5 данной спецификации график плановой готовности продукции предполагал готовность товара партиями в период с 16.10.2023 по 10.11.2023.  

Аналогичные условия согласованными сторонами в спецификациях от 13.09.2023 № 2 и 3, соответственно, на общую стоимость товара 4 730 700 руб. и 1 082 783,45 руб. с графиками плановой готовности с 13.11.2023  

по 24.11.2023 и с 27.11.2023 по 01.12.2023. Вместе с тем указано, что графики плановой готовности продукции являются ориентировочными, готовая продукция будет отгружаться целой еврофурой.  

По платежным поручениям от 21.09.2023 № 1251, 1252 и 1253, от 24.10.2023 № 1359, от 26.10.2023 № 1418, 1419 и 1420, от 27.11.2023 № 1572, от 19.12.2023 № 1646, от 27.12.2023 № 1690 покупатель перечислил поставщику 9 068 879,48 руб.  

ООО «ТС-Ком» исполнило свои обязательства по поставке товара на сумму 5 109 304,18 руб. Товар по спецификации от 13.09.2023 № 2 на сумму 3 959 575,30 руб. покупателю не поставлен.  

Письмом от 17.04.2024 № 17/1 ООО «ТС-Ком» в ответ на письмо покупателя от 09.04.2024 № 598-Н35 сообщило ООО «Наяда 35» о нарушении им пункта 3.14 Договора о своевременном возврате пирамид, в связи с чем у покупателя образовалась задолженность перед поставщиком за аренду 25 пирамид, на которых отгружался товар, в размере 3 211 500 руб. по состоянию на 16.04.2024. В связи с указанными обстоятельствами ООО «ТС-Ком» уведомило ООО «Наяда 35» о принятом решении провести зачет встречных однородных требований на общую сумму 3 211 500 руб., по результатам которого задолженность поставщика перед покупателем составит 748 075,30 руб.  

В ответе на уведомление о зачете встречных требований покупатель просил вернуть денежные средства в сумме 3 959 575,30 руб. или поставить оплаченный товар (т.д. 1, л. 32). Уведомлением ООО «Наяда 35» отказалось от исполнения Договора и сообщило о его расторжении, просило возвратить 3 959 575,30 руб.  

Поскольку ООО «ТС-Ком» не возвратило требуемые денежные средства, ООО «Наяда 35» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

После принятия судом иска к рассмотрению в порядке упрощенного производства (определение от 13.06.2024), истец 20.06.2024 возвратил ответчику 12 из спорных 25 возвратных пирамид.  

Уведомлением от 14.10.2024 № 01/10 (т.д. 1, л. 147) ответчик вновь сообщил о зачете встречных однородных требований, указал, что в результате зачета задолженность ответчиком перед истцом отсутствует, задолженность истца за аренду пирамид составляет 3 876 424,70 руб.  

В ходе рассмотрения дела истец согласился, что в счет взыскиваемой с ООО «ТС-Ком» задолженности им не был зачтен долг ООО «Наяда 35» за невозвращенные 13 пирамид в сумме 650 000 руб. (13 пирамид×50 000 руб.), и уточнил исковые требования, просив взыскать с ответчика 3 309 575,30 руб.  

Суды перовой и апелляционной инстанций сочли неправомерным применение ответчиком пункта 3.14 Договора и сделали вывод об обоснованности требований истца по праву и по размеру.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.  

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  

покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

В силу статьи 517 ГК РФ если иное не установлено договором поставки, покупатель (получатель) обязан возвратить поставщику многооборотную тару и средства пакетирования, в которых поступил товар, в порядке и в сроки, установленные законом, иными правовыми актами, принятыми в соответствии с ними обязательными правилами или договором.  

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).  

Подача заявления о зачете является реализацией воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета.  

В рассматриваемом случае Договором предусмотрено право поставщика на начисление арендной платы за использование невозвращенных в срок пирамид. Согласованная сторонами в спецификациях к Договору обязанность покупателя возвратить пирамиды, на которых отгружался товар, не противоречит условию Договора о возможности поставщика начислить арендную плату.  

Истец не отрицал тот факт, что на момент обращения в суд с настоящим иском, с его стороны не было исполнено обязательство по возвращению 25 пирамид.  

Таким образом, на момент возникновения у ООО «Наяда 35» требования о взыскании с ООО «ТС-Ком» предоплаты по Договору, у него имелось обязательство перед ООО «ТС-Ком» по оплате аренды невозвращенных пирамид.  

Судами надлежащим образом не исследовался вопрос о том, когда обязательства сторон стали способны к зачету. Исходя из приоритета условий, содержащихся в спецификациях к Договору, суды не исследовали и не дали должной оценки доводам ответчика об обстоятельствах, препятствовавших своевременной отгрузке товара, и наличии/ отсутствии оснований для одностороннего отказа покупателя от исполнения Договора.  

В частности суды, устанавливая факт нарушения ответчиком обязательств по Договору, не учли, что в соответствии с пунктом 2.1 Договора, цены на товары, перечисленные покупателем в заявке, указываются в выставляемом поставщиком счете, который действителен в течение 3 календарных дней от  

даты его формирования. В случае неоплаты в указанный срок, либо оплаты с опозданием поставщик вправе изменить цены на отпускаемый товар без какого-либо предварительного уведомления покупателя (пункт 2.1 Договора).  

В пункте 4 всех трех спецификаций от 13.09.2023 к Договору также содержится условие о фиксации цены до конкретной даты при условии внесения покупателем оговоренной в каждом конкретном случае предоплаты и перечисления оставшейся платы по счету за сутки перед отгрузкой каждой партии товара. При этом отмечено, что графики плановой готовности продукции являются ориентировочными, готовая продукция будет отгружаться целой еврофурой.  

Как следует из материалов дела, письмом от 20.02.2024 № 576-Н35 ООО «Наяда» просило приостановить изготовление и поставку стеклопакетов.  

В ответ на заявление ООО «Наяда 35» (от 09.04.2024 исх 598-Н35/) о возобновлении изготовления и поставки товара. ООО «ТС-Ком» в письме от 17.04.2024, сообщая о наличии имеющегося готового товара на сумму 969 118,80 руб., напоминало о необходимости произвести 100% предоплату требуемой партии товара согласно Договору.  

Следует также отметить, что в силу норм гражданского законодательства произвольный отказ от исполнения принятых на себя обязательств по договору поставки (в том числе ввиду утраты интереса) не допустим, однако указанное право может содержаться в заключенном между сторонами договоре.  

Материалами дела подтверждается, что условия Договора не предусматривают порядок и основания его одностороннего расторжения.  

Следовательно, применительно к возникшему между сторонами спору подлежат применению общие нормы гражданского законодательства, регламентирующие порядок одностороннего отказа от исполнения договорных обязательств.  

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.  

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.  

Сторона, которой Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.  

Если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать  

возмещения убытков (пункт 2 статьи 405 ГК РФ).  

В соответствии с пунктами 1, 2 и 4 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров. Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.  

Ссылаясь на положения статьи 523 ГК РФ, суды не указали, в чем заключается существенное нарушение договора поставки со стороны поставщика.  

Признавая правоотношения прекращенными односторонним отказом покупателя от сделки, заявленным в уведомлении, судам надлежало дать оценку действиям покупателя исходя из наличия законных или договорных оснований для такого отказа относительно обстоятельств данного конкретного дела.  

При таких обстоятельствах следует признать, что выводы судов об обоснованности исковых требований ООО «Наяда-35» и неправомерном применении ответчиком пунктов 3.14, 3.15 Договора являются преждевременными.  

Поскольку для разрешения спора требуется оценка доказательств и установление обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ.  

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить все существенные для разрешения спора обстоятельства, исследовать и оценить представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статей 64 - 68 и 71 АПК РФ и отразить выводы в своем решении, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.  

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А13-6523/2024 отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.  

Председательствующий Е.А. Аникина Судьи О.А. Алешкевич 

И.Г. Савицкая