АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-64882/2020

Дело № А65-33152/2019

г. Казань

01 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.03.2022, ФИО3, доверенность от 01.03.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Глобол-фудс» ФИО4 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022

по делу № А65-33152/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Глобол-фудс» ФИО4 о признании сделки – договора купли-продажи транспортного средства от 24.04.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Глобол-фудс» и ФИО1, недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля марки Скания Р 340 LA 4X2 HNA, 2011 года выпуска, в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Глобол-фудс», г. Набережные Челны (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2021 общество с ограниченной ответственностью «Глобол-фудс» (далее – ООО «Глобол-фудс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 17.09.2021 обратился конкурсный управляющий ООО «Глобол-фудс» ФИО4 с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 24.04.2018, заключенного между ООО «Глобол-фудс» и ФИО1, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля марки Скания Р 340 LA 4X2 HNA, 2011 года выпуска. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО4 оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по обособленному спору судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что суды необоснованно приняли в качестве достаточного доказательства равноценности оспариваемой сделки представленный ответчиком отчет независимого оценщика; при этом конкурсному управляющему не представилось возможности заявить ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы, поскольку суд первой инстанции отклонил ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного заседания и вынес вердикт по существу заявленных требований; приняв в качестве достаточного и убедительного доказательства внесения ответчиком денежных средств в оплату приобретенного у должника автомобиля приходный кассовый ордер, суды не дали оценки отсутствию доказательств внесения бывшим руководителем полученных от покупателя наличных денежных средств на расчетный счет должника.

ФИО1 представил суду мотивированный отзыв, в котором возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель ФИО1 также возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО «Глобол-фудс» рассматривается в отсутствие заявителя и иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и ответчиком 24.04.2018 был заключен договор купли-продажи транспортного средства Скания Р 340 LA 4X2 HNA, 2011 года выпуска. Цена договора составляет 800 000 руб. 

Судами установлено, что расчет ФИО1 произведен полностью, покупатель передал продавцу деньги в сумме 800 000 руб. в наличной форме продавцу непосредственно в момент передачи транспортного средства, что подтверждается приходным кассовым ордером от 11.04.2018 № 181 и кассовым чеком.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО4 указывала, что оспариваемый договор купли-продажи является недействительным как совершенный с целью причинения вреда кредиторам должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), при злоупотреблении правом (статьи 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассматривая требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена 24.04.2018, то есть в пределах трех лет до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (15.11.2019). Судом также установлено, что стоимость отчуждаемого транспортного средства определена сторонами на основании отчета независимого оценщика ООО «КОАФ» №49/18/а от 15.03.2018 от 15.03.2018.

Проверяя в соответствии с разъяснениями пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35) финансовую возможность ответчика передать должнику в оплату приобретаемого автомобиля денежные средства в сумме 800 000 руб., суд указал, что покупателем ФИО1 в подтверждение возможности приобретения спорного транспортного средства представлены: договор от 17.10.2017 купли-продажи земельного участка на сумму 2 000 000 руб., справки 2-НДФЛ и декларации ЕНВД индивидуального предпринимателя, журнал кассира-операциониста, а также документы о произведенном после покупки спорного транспортного средства дорогостоящем ремонте на сумму более 600 000 руб.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего ФИО5 о существенном занижении цены по оспариваемому договору по сравнению с его реальной рыночной стоимостью, определенной по результатам оценки, представленной конкурсным управляющим, суд указал на установленное независимым оценщиком ООО «КОАФ» реальное техническое состояние автомобиля Скания Р 340 LA 4X2 HNA, 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, характеризующееся неудовлетворительным состоянием двигателя (слабая компрессия, подтеки масла), что послужило причиной для вывода оценщика о необходимости капитального ремонта двигателя для восстановления рабочего состояния осматриваемого автомобиля. При этом указанный отчет был составлен с проведением осмотра транспортного средства в момент заключения спорного договора.

Суд первой инстанции отметил, что выводы независимого оценщика ООО «КОАФ», отраженные в отчете №49/18/а от 15.03.2018, подтверждаются приобретением ФИО1 после совершения договора купли-продажи запасных частей для ремонта автомобиля Скания Р 340 LA 4X2 HNA и оплаты услуг по его ремонту на сумму 600 000 руб.

Представленные ответчиком товарные чеки, подтверждающие приобретение запчастей, и акты выполненных работ по ремонту автомобиля, суд апелляционной инстанции признал относимыми и допустимыми доказательствами, отметив, что как в товарных чеках, так и в актах выполненных работ имеется указание на приобретение запасных частей и выполнении работ именно в отношении седельного тягача Скания, при том, что доказательств наличия у ФИО1 в 2018 году других грузовых автомобилей, к которым могли быть приобретены данные запчасти и выполнены соответствующие ремонтные работы, не имеется, и дополнительно подтверждается налоговым уведомлением от 27.06.2019 № 9762563.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции не принял в качестве допустимого доказательства представленный конкурсным управляющим отчет оценщика, согласно которого рыночная стоимость такого транспортного средства должна составлять 2 150 000 руб., отметив, что в отличие от независимого оценщика ООО «КОИФ» привлеченный конкурсным управляющим оценщик транспортное средство не осматривал, вывод об отсутствии необходимости в дорогостоящем ремонте транспортного средства сделал только из условий договора купли-продажи, содержащих указание на отсутствие претензий со стороны покупателя к продавцу.

Установив отсутствие доказательств аффилированности ФИО1 по отношению к должнику, и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства в совокупности с пояснениями сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ФИО4 требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, одновременно отклонив ходатайство конкурсного управляющего о назначении по делу судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости отчужденного должником транспортного средства, указав на отсутствие целесообразности назначения соответствующей экспертизы с учетом возможности оценки имеющихся в материалах дела доказательств без проведения экспертизы. 

Апелляционный суд также отметил, что заявителем денежные средства для оплаты вознаграждения эксперта на депозитный счет Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда внесены не были, кандидатуры экспертов не представлены. Кроме того, конкурсный управляющий при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции такое ходатайство о назначении экспертизы не заявлял, доказательств наличия к тому объективных препятствий не представил.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной по мотиву злоупотреблением сторон правом, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие доказательств наличия у оспариваемой сделки таких пороков в действиях сторон при заключении договора купли-продажи (злоупотребление правом), которые бы выходили за пределы дефектов подозрительных сделок. 

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Исходя из даты совершения оспариваемой сделки - 24.04.2018 и даты возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) – 15.11.2019, договор купли-продажи автомобиля от 24.04.2018 подлежал проверке судами только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

Рассмотрев заявленные конкурсным управляющим ФИО4 требования, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 24.04.2018 как по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции соглашается с этими выводами, поскольку судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что поведение должника и ответчика ФИО1 по исполнению оспариваемого договора и произведенного в его рамках расчета не отклонялось от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, напротив, имело экономический смысл.

Вопреки доводам кассационной жалобы с учетом волеизъявления сторон сделок, их поведения при совершении сделки и впоследствии установленной судами возмездности и реальности отношений сторон оспариваемых сделок, отсутствия доказательств того, что ООО «Глобол-фудс» и ФИО1 на момент совершения сделки или в настоящее время являются заинтересованными по отношению к должнику лицами, суды пришли к правильному выводу, что отчуждение спорного автомобиля не является сделкой, направленной на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Доводы кассатора о ненадлежащей оценке судами представленных им доказательств занижения сторонами стоимости отчуждаемого транспортного средства и наличии оснований для вывода о неравноценной сделке, поскольку даже в случае сложения указанной в договоре стоимости автомобиля (800 000 руб.) и стоимости запасных частей и ремонтных работ (600 000 руб.) общая сумма затрат покупателя все равно будет меньше той стоимости автомобиля, которую в качестве рыночной определил привлеченный конкурсный управляющим оценщик (2 150 000 руб.), отклоняются судебной коллегией, поскольку в соответствии с частью 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и не отнесена к полномочиям суда при кассационном производстве.

Вопреки утверждению заявителя жалобы, анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Кроме того, действия добросовестного и разумного покупателя, приобретающего неисправный автомобиль в надежде, осуществив определенные вложения в его ремонт, получить выгоду в виде некоторой разницы между общей совокупной стоимостью своего приобретения и рыночной стоимостью аналогичного автомобиля в изначально лучшем (исправном) состоянии, вполне укладываются в модель нормального поведения участников рынка и само по себе, в отсутствие иных доказательств не свидетельствует о недобросовестности покупателя.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не представил доказательств аффилированности должника и ФИО1 ни в момент заключения оспариваемого договора, ни в иной момент как до, так и после совершения сделки, а также доказательств наличия совокупности условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной по мотиву причинения вреда должнику и его кредиторам.

Довод кассатора о допущенном судом апелляционной инстанции процессуальном нарушении в виде необоснованного отклонения ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости транспортного средства, а также не предоставлении заявителю такой возможности судом первой инстанции, отклоняется судебной коллегией.

Отказывая в удовлетворении ходатайства заявителя о назначении судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости транспортного средства, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что конкурсный управляющий не воспользовался своим правом на заявление такого ходатайства в суде первой инстанции, одновременно не обосновав и не представив доказательств того, что такое ходатайство в суде первой инстанции им заявлялось, но было отклонено судом.

Иные доводы заявителя жалобы, в том числе о необоснованном принятии в качестве доказательства оплаты приобретенного у должника автомобиля приходный кассовый ордер при том, что в материалах дела отсутствуют доказательств внесения бывшим руководителем полученных от покупателя наличных денежных средств на расчетный счет должника, отклоняются судебной коллегией, как направленные на переоценку доказательств, являвшихся предметом оценки судами первой и апелляционной инстанций. 

При этом эти доводы выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют; указанные возражения, по сути, сводятся к несогласию с выводами судов, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права,

Поскольку неправильного применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу № А65-33152/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А.  Самсонов 

СудьиА.Г. Иванова 

В.А. Моисеев