ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Москва

11.02.2020

Дело № А40-87155/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2020,

полный текст постановления изготовлен 11.02.2020,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Петровой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ОАО «Исток Девелопмент»: ФИО1 по дов. от 15.10.2019,

рассмотрев 04.02.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ОАО «Мелькомбинат»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019,

о включении в реестр требований кредиторов ООО «Альянс Развитие» задолженности в размере 461218245,17 руб. в рамках дела о признании ООО «Альянс Развитие» несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 в отношении должника ООО «Альянс Развитие» (должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 22.12.2018 № 237.

17.01.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора ОАО «Мелькомбинат» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 461218245,17 руб. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2019 к участию. В обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Аллер Петфуд».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2019 отказано в удовлетворении заявления ОАО «Мелькомбинат» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Альянс Развитие» задолженности в размере 461218245,17 руб. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ОАО «Мелькомбинат» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего ООО «Альянс Развитие» на кассационную жалобу ОАО «Мелькомбинат» судом кассационной инстанции отказано, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ОАО «Исток Девелопмент» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя лица, участвующего в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявитель основывает требования на тринадцати договорах цессии (договоры), заключенных между ОАО «Мелькомбинат» (цедент) и должником ООО «Альянс Развитие» (цессионарий) в период с 30.01.2014 по 30.01.2015, в соответствии с условиями которых цедент передал цессионарию права требования к ООО «Аллер Петфуд», а цессионарий обязался в сроки, указанные в договорах уплатить цену за уступку прав, и указывает на задолженность по оплате цены уступки по договорам на общую сумму 364701488 руб.

ОАО «Мелькомбинат» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 461218245,17 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с нормами ст.ст. 71, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с п. 1, 4, 5 ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу п. 1 ст. 40 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

Акты приема - документов в обоснование требований по Договорам цессии в материалы дела не представлены.

Судами отмечено, что кредитор указывает о том, что данная уступка права требования кредитора к должнику, осуществляемая по договорам, является для должника возмездной, поскольку впоследствии между ООО «Альянс Развитие» и ООО «Аллер Петфуд» были заключены Соглашения о зачете встречных однородных требований.

В тоже время, судами из материалов дела установлено, что в подтверждение исполнения обязательств по договору от 16.12.2011 № 2315 между ОАО «Мелькомбинат» и ООО «Аллер Петфуд» заявителем представлены товарные и товарно-транспортные накладные. Иных доказательств в подтверждение факта исполнения договора от 16.12.2011 № 2315 заявителем ОАО «Мелькомбинат» и третьим лицом ООО «Аллер Петфуд» в материалы настоящего дела не представлено.

Судами также учтено, что кредитором и третьим лицом не представлены доказательства закупки товаров ООО «Аллер Петфуд», их последующей транспортировки (перевозки), складского хранения, последующей отгрузки и перевозки в адрес получателя ОАО «Мелькомбинат», документы, подтверждающие использование товаров в производственно-хозяйственной деятельности ОАО «Мелькомбинат» либо их отчуждения иным лицам, платежные документы по указанным операциям с товарами, а также документы налоговой отчетности с книгами покупок и продаж, сданными в налоговый орган по месту учета.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о том, что участие ООО «Альянс Развитие» на условиях таких Договоров во взаимодействиях между ОАО «Мелькомбинат», ООО «Атлас» и ООО «Аллер Петфуд» нецелесообразно и ничем не обосновано.

Суды также исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2018 по делу № A40-84126/2018, в иске ОАО «Мелькомбинат» к ООО «Альянс Развитие» о взыскании задолженности по договору цессии № 9 от 29.09.2014 (одному из заявленных оснований требований) было отказано, что по мнению суда, еще раз подтверждает ничтожность сделок, положенных в основание заявленных кредитором требований.

Судами установлено, что ОАО «Мелькомбинат» фактически не предпринимало мер по взысканию задолженности по оплате уступки прав с ООО «Альянс Развитие» по иным договорам уступки с момента наступления срока исполнения обязательств в 2014 - 2015 г.г.

Кроме того, суды приняли во внимание, что в соответствии с бухгалтерской отчетностью ОАО «Мелькомбинат» за октябрь 2014 года, по состоянию на 01.10.2014 кредиторская задолженность ОАО «Мелькомбинат» перед ООО «Аллер Петфуд» отсутствовала.

В указанной связи, судами правомерно отказано в удовлетворении заявления ОАО «Мелькомбинат» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Альянс Развитие» задолженности в размере 461218245,17 руб.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу № А40-87155/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий-судьяД.В. Каменецкий  

Судьи: Е.А. Петрова

Н.Н. Тарасов