ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6476/2023

Дело № А41-54466/21

01 июня 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июня 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 10.01.23; ФИО2 – лично, предъявлен паспорт,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Мосстройтрансгаз-Транспорт» ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2023 года об отказе в признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.10.2020 по делу №А41-54466/21, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.04.2022 ООО «Мосстройтрансгаз-Транспорт» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4. 

Конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 25/10/20-1 от 20.10.2020 г., заключенный между ФИО2 и ООО «Мосстройтрансгаз-Транспорт», применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

            Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей жалобе заявитель ссылается на то, что договор был заключен при неравноценном встречном предоставлении, транспортное средство отчуждено по заниженной стоимости.

Таким образом, по мнению управляющего, у суда отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований. 

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

            Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (статья 61.9 Закона о банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ФИО2 и ООО «Мосстройтрансгаз-Транспорт» 20.10.2020 был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 25/10/20-1, в соответствии с которым должник продал ответчику Вольво ФМ Трак, VIN 

<

***>, 2008 г.в., гос. номер Т247СС190 за 500 000 рублей.

Полагая, что оспариваемый договор заключен на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Мосстройтрансгаз-Транспорт» условиях, поскольку рыночная стоимость имущества на 20.10.2020, проданного за 500 000 рублей, составляет 3 520 000 рублей, конкурсный управляющий должником обратилась в суд с настоящим заявлением.

Заявление подано на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд апелляционной инстанции считает выводы Арбитражного суда Московской области законными и обоснованными по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9.1 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права. 

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 30.07.2021, то есть указанный в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве трехлетний срок подозрительности начинает течь с 30.07.2018.

С учетом указанных разъяснений и фактических обстоятельств дела, а также даты договора и даты возбуждения дела о банкротстве ООО «Мосстройтрансгаз-Транспорт» судом первой инстанции дана оценка оспариваемой сделке по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2- 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

Как указывалось выше, 20.10.2020 был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 25/10/20-1 от 20.10.2020 г., предметом которого является Вольво ФМ Трак, VIN 

<

***>, 2008 г.в., белого цвета, гос. номер Т247СС190.

По условиям оспариваемого договора имущество продано ответчику по цене 500 000 рублей.

Стоимость учитывала состояние с учетом фактического состояния автомобиля. На момент приобретения автомобиль был в неисправном состоянии и ФИО2 были понесены расходы на восстановление транспортного средства для его рыночной стоимости, согласно заказ наряду Ф11527 от 22.10.2022, что и повлияло на ее стоимость. 

В свою очередь, ответчиком в материалы дела представлены расходные платежные документы за период с ноября 2020г. по апрель 2021г. о несении им расходов на ремонт спорного транспортного средства в сумме более 1 000 000 рублей.

Так, ответчиком в материалы дела представлен отчет о рыночной стоимости транспортного средства от ООО «Инекс» № 2212/720, согласно которому рыночная стоимость составляла бы в пределах 2 200 000 руб. – 2 800 000 руб. с учетом уже вложенных ответчиком денежных средств для восстановления автомобиля.

Согласно представленному управляющим отчету об оценке № ТС-16/2022 от 14.09.2022 стоимость отчужденного автомобиля составляет 3 520 000 рублей.

В свою очередь, представленный управляющим отчет не учитывает степень износа транспортного средства.

 С учетом представленного отчета ответчика, принимая во внимание представленные доказательства неисправности или износа спорного автомобиля, а также доказательства осуществления ответчиком значительных затрат на ремонт спорного автомобиля, суд первой инстанции отклоняя отчет конкурсного управляющего должником, пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что сделка была совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку цена автомобиля с учетом его технического состояния не являлась заниженной.

Согласно позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Оценивая поведение ответчика, судом не установлена его заинтересованность по отношению к должнику. 

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность оспариваемого договора, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований полагать, что сделка имеет пороки, указанные в статье 170 ГК РФ, реально не была исполнена сторонами в соответствии с целями, отраженными в договоре, у апелляционной коллегии также не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом необоснованно не принят во внимание отчет об оценке, представленный конкурсным управляющим, а также не принят во внимание отчет ответчика, согласно которому стоимость отчужденного автомобиля составляла бы в пределах 2 200 000 - 2 800 000 рублей, рассмотрены и отклонены апелляционной коллегией.

Согласно представленным ответчиком доказательствам производились ремонтные работы спорного автомобиля с учетом состояния при его приобретении. Затраты на ремонт автомобиля составили сумму более 1 000 000 рублей. 

При этом, представленная ответчиком оценка учитывала уже вложенные ФИО2 денежные средства на ремонт транспортного средства.

Таким образом, можно сделать вывод, что цена отчужденного автомобиля с учетом его технического состояния соответствовала рыночной, доказательства того, что именно в результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в материалы дела не представлены. Апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Под рыночной стоимостью согласно ст. 3 Закона об оценочной деятельности следует понимать наиболее вероятную цену, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Безусловных доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного товара) либо не являлось реальным, конкурсный управляющий должником в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представил.

Отчет, представленный конкурсным управляющим, проведен без осмотра транспортного средства и учета его износа, таким образом, обоснованно не был принят судом во внимание.

Ходатайств о назначении по делу судебной оценочной экспертизы ответчиком не заявлялось.

Как отмечалось ранее, аффилированность или иная заинтересованность между сторонами сделки судом не установлена.

Таким образом, оснований полагать, что в данном случае имело место неравноценное встречное предоставление, у суда не имеется. 

Иных доводов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции, у апелляционной коллегии не имеется.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционной коллегии не имеется. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства. 

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2023 года по делу № А41-54466/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

В.П. Мизяк

Д.С. Семикин