АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город  Новосибирск                                              Дело № А45- 27945/2019  

резолютивная часть решения объявлена 2 марта  2020 года                                                                                        

решение в полном объеме изготовлено 10 марта 2020 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шипицыной В.А., с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 622, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Мега-Дом" в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ОГРН 

<

***>), г. Барнаул,  

к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания "Вега" (ОГРН 

<

***>), г Новосибирск,  

при участии в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственность «ПАРИТЕТ», г. Красноярск, ИНН 

<

***>,  общества с ограниченной ответственностью «СБК-Стекло», 

о взыскании 3 901 265 рублей неосновательного обогащения,  

при участии в судебном заседании представителей:  

истца – ФИО1,  паспорт; 

ответчика - ФИО2, доверенность от 10.11.2018г., удостоверение адвоката; 

третьих  лиц - не явились, извещены, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мега-Дом" в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее- истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания "Вега" (далее- ответчик, ООО УК «Вега»), о взыскании копеек неосновательного обогащения в размере 3 901 265 рублей.  

К  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «СБК Стекло» (ОГРН 

<

***>), г. Москва.

Дело рассматривается в порядке положений статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, надлежаще извещенных о судебном разбирательстве в соответствии с пунктом 4 статьи 123 АПК РФ.

Третьи лица отзывов на исковое заявление не представили.

Ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.  

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.12.2015 по делу № А03-16844/2015 в отношении ООО «Мега-Дом» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО1.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что ООО «Мега-Дом» на праве собственности принадлежало здание по адресу: 

<

...>, которое ООО «Мега-дом» сдавало в аренду. Между ООО «Паритет» и ООО «Мега-Дом» был заключен договор аренды от 25.12.2015 № 96, по условиям которого в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2015, арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование за плату нежилое помещение (Н1) общей площадью 7 157,7 кв.м. этаж: подвал 1, 2, 3, 4. Местоположение: Россия, 

<

...> г. Кадастровый номер: 22:63:020211:302. Нежилое помещение, указанное в пункте 1.1. договора, передается арендатору для осуществления коммерческой деятельности (пункт 1.2. договора).

По акту приема-передачи от 25.12.2015 арендодатель передал, а арендатор принял имущество в пользование. 

Пунктом 9.1. установлено, что договор вступает в силу с даты подписания и действует 11 календарных месяцев. В случае, если ни одна сторона не уведомит другу сторону за 30 дней до окончания действия договора о прекращении, договор считается продленным на тот же срок на тех же условиях.

Между ООО «Паритет» (арендатором) и ООО УК «Вега» (субарендатором) был заключен договор субаренды от 28.12.2015 года, в соответствии с которым арендатор предоставляет, а субарендатор принимает во временное пользование за плату торговые площади в размере 718 кв.м. на 1 этаже здания, расположенного по адресу:  

<

...> (в помещении Торгово-Выставочного Комплекса «Республика» - далее ТВК, имеющего торговые залы).

За период с 01.08.2016 года по 01.11.2016 года размер арендной платы по дополнительному соглашению № 1 составил 532 600 руб. (439 395,00 руб.  - постоянная часть, 93205, 00 руб. – переменная).

Согласно  дополнительному соглашению № 2 за период с 01.11.2016 года по 31.03.2017 года размер арендной платы составляет 439 395, 00 руб., с 01.04.2017 года – 532 600 руб.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.12.2016 по делу № А33-19461/2016 с ООО «Паритет» в пользу ООО «Мега-Дом» взыскано 24 462 147 руб. задолженности, расторгнут договор аренды № 96 от 25.12.2015, заключенный между ООО «Мега-Дом» и ООО «Паритет». Суд обязал ООО «Паритет» возвратить ООО «Мега-Дом» нежилое помещение (Н1) общей площадью 7157,7 кв.м., этаж: подвал, 1, 2, 3, 4. Местоположение: Россия, 

<

...> г с кадастровым номером: 22:63:020211:302.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.06.2018 по делу № А33- 5215/2018 взыскано с ООО «Паритет» в пользу ООО «Мега-Дом» 46 088 430, 30 руб. задолженности по арендной плате.

Однако анализ движения денежных средств по расчетному счету ООО «Паритет» показал, что поступления на расчетный счет общества происходили в счет исполнения договоров субаренды, которые были заключены 28.12.2015. По договорам аренды (субаренды) в адрес ООО «Паритет» за период с 01.01.2016 по 01.08.2017 от субарендаторов (ранее арендаторы ООО «Мега-Дом») поступили денежные средства в размере 44 364 866,59 рублей.

07.12.2018 конкурсный управляющий ООО «Мега-Дом» обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора аренды № 96 от 25.12.2015, заключенного между ООО «Мега-дом» и ООО «Паритет» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.07.2019 по делу № А03-16844/2015, вступившем в законную силу признан недействительной сделкой договор аренды № 96 от 25.12.2015, заключенный между ООО «Мега-Дом» и ООО «Паритет». В применении последствий недействительности сделки судом доказано, так как оспариваемый договор аренды был расторгнут ранее вынесения обжалуемого определения, арендованное имущество возвращено ООО "Мега-Дом", решениями Арбитражного суда Красноярского края по делам N А33-6128/2016, N А33-19461/2016, N А33-5215/2018 с ООО "Паритет" в пользу ООО "Мега-Дом" взыскано 79 704 тыс. руб., то фактически уже осуществлены действия по возвращению сторон в первоначальное положение.

При рассмотрении данного спора арбитражный суд  сделал вывод о том, что за период с 01.01.2016 по 01.08.2017 в счет исполнения обязательств по договорам субаренды, заключенным по большей части 28.12.2015, в адрес ООО "Паритет" от субарендаторов, ранее являвшихся арендаторами ООО "Мега-Дом", а именно: ООО "Ванная комната", ООО "Тисс авто", ООО "Стройконтракт", ООО "Классика", ООО "Сават", ООО "Алтайская оптовая компания", ООО "Сапфир", ООО "Новая эра", ООО "Палерон", ООО "СТБ", ООО "Аурум", ООО "Булат", ООО "Лайт", ООО "Лид", ООО "Гауди", ООО "УК "Вега", ООО "Идеал+", ООО "Ролатекс-розница", ПАО "Сбербанк России", ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Артема А.Н., ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, поступили денежные средства в размере 44 364 866 руб. 59 коп.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «Паритет», определению Арбитражного суда Алтайского края от 15.07.2019 по делу № А03-16844/2015, установлено, что  ответчик осуществлял регулярную ежемесячную оплату арендных платежей в пользу ООО «Паритет», прекратив ее осуществление в апреле 2017 года.

Как усматривается из материалов дела, судебным актом по делу № А03-16844/2015 договор аренды от 25.12.2015 признан  мнимой сделкой, направленной на предотвращение поступления денежных средств в конкурсную массу должника.

Какие-либо разумные пояснения о причинах расторжения договоров аренды с арендаторами, исправно осуществлявшими платежи в пользу ООО «Мега-Дом» и продолжавшими занимать арендуемые помещения на основании договоров субаренды с ООО «Паритет», суду не даны. 

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из положений приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Таким образом, договор аренды от 25.12.2015 является ничтожным, и не влечет юридических последствий. Следовательно, оснований для пользования помещениями у ООО УК «Вега» не имелось. 

Кроме того, решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.12.2016 по делу №А33-19461/2016, вступившим в законную силу 28.02.2017, договор аренды от 25.12.2015, заключенный между ООО «Мега-Дом» и ООО «Паритет» расторгнут. Суд обязал ООО «Паритет» возвратить ООО «Мега-Дом» спорное нежилое помещение.

По смыслу пункта 2 статьи 615 ГК РФ в связи с расторжением договора аренды от 25.12.2015, договоры субаренды также прекратили свое действие. Следовательно, истец вправе требовать от ответчика плату за пользование нежилыми помещениями, которыми ответчик пользовался в спорный период,  в связи с отсутствием законных оснований для заключения договора субаренды. Таким образом, доводы ответчика о том,  что именно ООО «Паритет» является должником истца, судом во внимание не принимаются.

Спорное имущество, которое является предметом аренды, было отчуждено ООО «Мега-Дом»  в результате проведения торгов 22.11.2017 года, приобретателем которого стал  залогодержатель -  ООО «СБК Стекло», помещения истцом по акту приема-передачи переданы новому собственнику, что не оспаривалось сторонами.

Таким образом, в связи со сменой собственника арендованного ответчиком имущества прежний собственник имеет право взыскать платежи за пользование имуществом и получить  денежные средства за период до 21.11.2017 года.

Из определений о процессуальной замене взыскателя по делам № А33-19461/2016 и № А33-5215/2018 следует, что 23.07.2019 ООО «Мега-Дом» продало принадлежащее ему  право требования к ООО «Паритет» на общую сумму 69 695 355 руб. 85 коп. (денежные средства, взысканные по делам № А33-19461/2016 и № 33-5215/2018). 

Согласно договору купли-продажи права требования от 23.07.2019 цена данного права определена сторонами в размере 1 533 298 руб.

Поскольку платежи были прекращены в апреле 2017г., а в материалы дела не представлены документы, подтверждающие факт возврата арендованных помещений ООО "Паритет" либо ООО "Мега-Дом", то истец правомерно полагает, что ООО УК «Вега» обязано возместить истцу плату за фактическое пользование имуществом вплоть до 21.11.2017, когда заложенное недвижимое имущество ООО "Мега-Дом" было передано залоговому кредитору ООО "СБК-Стекло".

Доводы ответчика о том, что истец выбыл из спорных правоотношений на основании договора уступки права требования к ФИО21, не имеет правовой значимости, поскольку  требование к ООО УК «Вега» истцом уступлено ФИО21  не было,  и предметом заявления  о процессуальном правопреемстве не являлось. Переданное требование касается последствий недействительности сделки,  а в данном случае иск заявлен о неосновательном сбережении ответчиком денежных средств, пользовавшимся имуществом истца и не оплатившим плату за его использование ни арендодателю, ни собственнику помещений. Тем более, что ни один из судебных актов о взыскании денежных средств с ООО «Паритет» не был исполнен службой судебных приставов, что подтверждается прилагаемым перечнем исполнительных производств в отношении ООО «Паритет». Указанные обстоятельства также не были причиной для отказа в удовлетворении исковых требований истца по другим делам, решения по которым вступили в законную силу, в отношении иных субарендаторов  (дела № А45-27946/2019, № А03- 11495/2019, № А03-11500/2019, № А03-11502/2019, № А03- 11524/2019, № А03-11527/2019, № А03-11534/2019, № А03-11535/2019, № А03-11499/2019, № А03- 11531/2019, № А03-11496/2019, № А03-11503/2019, № А03-1504/2019, № А03-16537/2019, № А03- 11497/2019).

Ответчиком и третьим лицом не представлены соглашения о расторжении договора субаренды с ООО «Паритет», а также не представлены акты приема-передачи нежилых помещений, которые бы подтверждали возврат нежилых помещений, что позволяет утверждать о том, что ответчик в спорный период занимал площади, принадлежавшие ООО «Мега-Дом». Также ответчиком не представлено и доказательств внесения арендной платы в адрес ООО «Паритет» в спорный период.

Согласно статье 1102 ГК РФ  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Размер неосновательного обогащения определен истцом в виде арендных платежей согласно банковской выписке в размере  3 901   265 рублей  ежемесячно, за период с мая 2017 года по 21.11.2017 года.

Размер суммы требований судом проверен, однако он составляет на 400 рублей меньше, чем указано у истца, за период с  мая 2017 года по 21.11.2017 года задолженность ответчика по арендной плате составила  3 900 865 рублей 00 копеек, которые и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора, поскольку претензия была направлена в адрес ответчика 12.07.2019 г.

Доводы  ответчика о том, что определение суда о признании сделки недействительной от 15.07.2019 года по делу № А03-16844/2015  не имеет правового значения, судом отклоняются, поскольку в силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. В указанном судебном акте дана оценка договору аренды между ООО «Мега-Дом» и ООО «Паритет», а договор субаренды с ООО УК «Вега» является производным от договора аренды между ООО «Мега-Дом» и ООО «Паритет», следовательно, от правовой квалификации договора аренды зависит и правовая судьба договора субаренды, являющегося предметом настоящего спора. 

Доводы ответчика о том, что было частичное исполнение решения в сумме 1 700 000 руб., что была произведена уступка права требования к ООО «Паритет», к правоотношениям между истцом и ответчиком отношения не имеет, поскольку исполнение решения по делу № А33-19461/2016 в сумме 1 700 000 руб. производилось в части наличия ООО «Паритет» перед истцом задолженности за 2016 год, а не взыскиваемый в данном деле период – май-ноябрь 2017 года.

Взыскание с ООО «Паритет» арендной платы за тот же период, что и с ответчика не нарушает прав и законных интересов ответчика, поскольку как следует из определения Арбитражного суда Алтайского края о признании сделки недействительной от 15.07.2019 года по делу № А03-16844/2015,   ООО «Паритет» являлась всего лишь посреднической организацией при расчетах с субарендаторами, исполнительные листы, выданные на принудительное исполнение судебных актов в полном объеме не исполнены, задолженность не погашена, имущественная сфера истца не восстановлена. Следовательно, истец в полном объеме не восстановил права, нарушенные в результате использования спорного нежилого помещения.

 Как следует из материалов дела, рассматриваемый иск предъявлен конкурсным управляющим истца.

 По смыслу п. 1 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ конкурсный управляющий, являющийся профессиональным участником отношений в сфере банкротства, наделен компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства. В круг основных обязанностей конкурсного управляющего входит формирование конкурсной массы. Для достижения этой цели арбитражный управляющий обязан принимать управленческие решения, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

 С учетом изложенного, заявленные истцом требования направлены на формирование конкурсной массы должника.

Факт продажи права требования к ООО «Паритет» также не является основанием для отказа во взыскании истцу как собственнику помещения, платы  фактическое пользование помещениями, которыми владел ответчик.

 Согласно определению Арбитражного суда Алтайского края от 16.07.2019 по делу А03- 16844/2015 сформирован реестр требований кредиторов ООО «Мега-Дом» на общую сумму 1 626 320,21549 тыс. руб. (третья очередь).

 Судом установлено, что ответчик за спорный период не вносил арендные платежи.  При таких обстоятельствах отказ в иске может привести к нарушению прав кредиторов ООО «Мега-Дом». 

При таких обстоятельствах суд отклоняет доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), действия истца направлены на защиту прав кредиторов. 

Доводы ответчика о том, что к нему предъявлен иск ООО «Паритет» о взыскании арендной платы, не имеют для суда правовой значимости, поскольку в рамках дела о банкротстве истца договор аренды между истцом и ООО «Паритет» признан недействительной сделкой, мнимой сделкой, не порождающей правовых последствий, следовательно, правовых оснований у ООО «Паритет» для взыскания с ответчика в свою пользу денежных средств также не имеется в отсутствие правовых оснований для передачи имущества в субаренду.  Правомерны доводы истца о том, что у ООО «Паритет» отсутствуют какие бы то ни было права предъявлять к третьим лицам требования на основании договоров аренды (субаренды), основанных на ничтожном (мнимом) договоре.

В связи с предоставленной истцу отсрочкой по уплате госпошлины и принятия судебного акта в пользу истца государственная пошлина применительно к ч.3  статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета (п. 16 Постановления  Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46"О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах"), ввиду  частичного  отказа в удовлетворении исковых требований, оставшаяся часть подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мега-Дом" (ОГРН 

<

***>), г. Барнаул,  с общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Вега" (ОГРН 

<

***>), 

<

...> 900 865 рублей 00 копеек неосновательного обогащения. В остальной части исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мега-Дом" (ОГРН 

<

***>), г. Барнаул 4 -00 рубля в доход федерального бюджета.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Вега" (ОГРН 

<

***>), 42 502-00  рубля государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Исполнительные листы   выдать после вступления решения арбитражного суда в законную силу. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                 А.И. Айдарова