АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5476/2025

Дело № А55-82/2024

г. Казань

04 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года  

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2025 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,  

судей Желаевой М.З., Савкиной М.А., 

 при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,  

при участии в судебном заседании с использованием системы веб- конференции представителя:  

общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория Безопасности» – ФИО1 (доверенность от 10.10.2024),  

 в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория Безопасности»  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025  

по делу № А55-82/2024 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сантехкомплект» (ИНН 

<

***>), г. Самара, участника общества с ограниченной ответственностью «Сантехкомплект» ФИО3, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория Безопасности» (ИНН 

<

***>), г. Самара, о признании договора уступки права требования недействительным, применении последствий недействительности сделки,  

с участием в деле в качестве третьих лиц: арбитражного управляющего ФИО4 – член ассоциации «Межрегиональная СОАУ «Содействие», ФИО5, ФИО2, ФИО6,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сантехкомплект» (далее – ООО «Сантехкомплект», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория Безопасности» (далее – ООО «Лаборатория Безопасности», ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 18.01.2021, заключенный между ООО «Сантехкомплект» (цедент) и ООО «Лаборатория Безопасности» (цессионарий), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в  

размере 3 012 476,22 руб. по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО5 (далее – ФИО5) перед ООО «Сантехкомплект» в размере 3 012 476,22 руб. по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019, обязании ООО «Лаборатория Безопасности» в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу возвратить ООО «Сантехкомплект» исполнительный лист ФС № 032809782 от 09.10.2020 по делу № А55-27470/2019., делу присвоен номер А55-82/2024.  

В свою очередь, участник ООО «Сантехкомплект» ФИО3 (далее – ФИО3) также обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «Лаборатория Безопасности» о признании договора цессии от 18.01.2021 недействительным, применении последствий недействительности сделки, делу присвоен номер А55-1245/2024.  

Впоследствии определением Арбитражного суда Самарской области дела № А55-82/2024 и № А55-1245/2024 на основании статьи 130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номера А55-82/2024.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2024 признан недействительным договор уступки права требования от 18.01.2021, заключенный между ООО «Сантехкомплект» и ООО «Лаборатория Безопасности», применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ФИО5 перед ООО «Сантехкомплект» в размере 3 012 476,22 руб. по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019; на ООО «Лаборатория Безопасности» возложена обязанность в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня вступления в законную силу  

решения суда по настоящему делу возвратить ООО «Сантехкомплект» исполнительный лист ФС № 032809782 от 09.10.2020 по делу № А55-27470/2019; в остальной части в удовлетворении исковых требований ООО «Сантехкомплект» отказано.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 решение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2024 изменено, резолютивная часть изложена в новой редакции, признан недействительным договор уступки права требования от 18.01.2021, заключенный между ООО «Сантехкомплект» и ООО «Лаборатория Безопасности», применены последствия недействительности договора цессии от 18.01.2021, заключенного между ООО «Сантехкомплект» и ООО «Лаборатория Безопасности», в виде восстановления задолженности ФИО5 перед ООО «Сантехкомплект» в размере 3 012 476,22 руб. по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019; в остальной части в удовлетворении требований ООО «Сантехкомплект» отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Лаборатория Безопасности» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Сантехкомплект», ФИО3 в полном объеме.  

ФИО2 (далее – ФИО2), не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.  

Заявители кассационных жалоб указали на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.  

ФИО3 не согласна с доводами кассационных жалоб по мотивам, изложенным в ее отзывах, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагает, что требования заявителей необоснованные и не подлежащие удовлетворению.  

Представитель ООО «Лаборатория Безопасности», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, с кассационной жалобой ФИО2 согласен.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационных жалоб.  

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.  

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационные жалобы только в пределах, приведенных в них доводов.  

Изучив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, выслушав представителей сторон, проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не  

нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Сантехкомплект» (цедент) в лице директора ФИО2 и ООО «Лаборатория Безопасности» (цессионарий) заключен договор цессии от 18.01.2021 (далее - договор), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 3 012 476,22 руб. по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019, которым с ФИО5 в пользу ООО «Сантехкомплект» взыскано 3 012 476,22 руб. в возмещение убытков.  

Согласно пункту 2.1 договора стоимость уступаемых цессионарию прав требования соответствует проведенной сторонами оценке и составляет 478 320 руб.  

Договором предусмотрено, что оплата уступаемого права требования производится путем зачета задолженности цедента перед цессионарием в размере 478 320 руб. (пункт 2.2 договора).  

В соответствии с пунктом 3.1 договора цедент предоставляет цессионарию документацию, удостоверяющую права требования долга с должника (исполнительный лист ФС № 032809782 от 09.10.2020 по делу № А55-27470/2019) в момент подписания договора, Договор имеет силу акта приема-передачи.  

ООО «Лаборатория Безопасности» произвело зачет встречных однородных требований к ООО «Сантехкомплект» на сумму 478 320 руб. заявлением от 18.01.2021.  

Истцы, ссылаясь на безвозмездность спорного договора, поскольку у ООО «Сантехкомплект» по состоянию на дату заключения договора и заявления ООО «Лаборатория Безопасности» о зачете встречных требований (18.01.2021) отсутствовала задолженность перед ответчиком в размере 478 320 руб., указывая, что спорная сделка, совершенная  

обществом в лице бывшего директора и ответчика, причиняет вред обществу и нарушает явно выраженный запрет, установленный законом, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.  

Судом первой инстанции по ходатайству истца у Межрайонной ИФНС России № 18 по Самарской области истребована книга покупок ООО «Лаборатория Безопасности» за 1 квартал 2018 года, из которой следует, что ответчиком отражена стоимость покупки у ООО «Сантехкомплект» в размере: 478 320 руб., в том числе НДС в размере 72 964,07 руб., данное обстоятельство соответствует сведениям, содержащимся в книге продаж общества.  

В соответствии с выпиской о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Лаборатория Безопасности» 30.01.20218 перечислило на счет ООО «Сантехкомплект» денежные средства в размере 478 320 руб. с назначением платежа: «За выполненные работы согл. сч. 02148 от 30.01.2018 Сумма 478320-00 в т.ч. НДС (18%) 72964-07».  

Общество включило реализацию товаров и услуг в книгу продаж за первый квартал 2018 года в сумме 478 320 руб., в том числе НДС 18% - 72964.07 руб. ( № Сф-000125 от 31.01.2018), код вида операции: 01.  

Суд первой инстанции, исходя из того, что отражение операции по фактической приемке товара с кодом «01» в книгах покупок и продаж осуществляется в случае оприходования товара (работ, услуг), т.е. фактического получения товара (работ, услуг) и учета его на счетах бухгалтерского учета, пришел к выводу, что стороны в своей отчетности отразили фактическое выполнение ООО «Сантехкомплект» работ на сумму 478 320 руб., перечисленную ответчиком.  

Учитывая, что ООО «Лаборатория Безопасности» не представлены доказательства, подтверждающие совершение им в течение почти трёх лет с момента совершения платежа (30.01.2018) каких-либо действий, направленных на получение встречного предоставления в счет оплаченных им денежных средств в размере 478 320 руб. либо предъявления  

требований ООО «Сантехкомплект» о возврате данных средств, в том числе в судебном порядке, принимая во внимание, что наличие задолженности в сумме 478 320 руб. перед ответчиком было отражено сторонами только в условиях оспариваемого договора от 18.01.2021, указанное поведение сторон указывает на получение встречного предоставления со стороны общества, суд первой инстанции пришел к выводу, что на дату подписания спорного договора задолженность общества перед ответчиком отсутствовала.  

Таким образом, суд первой инстанции, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что воля сторон при заключении оспариваемого договора в отсутствии задолженности общества перед ответчиком была направлена на безвозмездную передачу права требования ответчику, совершена в ущерб интересам общества, не соответствует целям деятельности коммерческой организации и нарушает прямой запрет, установленный законом, в связи с чем спорный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку по дарению обществом ответчику права требования денежной суммы в размере 3 012 476,22 руб., взыскиваемой по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019, размер которой существенно (более чем в 6 раз) отличается от определенного сторонами встречного предоставления, учитывая отсутствие сведений, позволяющих осуществить дисконтирование данного права требования, руководствуясь статье 166, 167, 170, 174, 388, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 7, 74, 87, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах  

возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», признал недействительным спорный договор, применив последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО5 перед ООО «Сантехкомплект» в размере 3 012 476,22 руб. по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019, возложив на ООО «Лаборатория Безопасности» обязанность возвратить ООО «Сантехкомплект» исполнительный лист ФС № 032809782 от 09.10.2020 по делу № А55-27470/2019.  

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований в части возложения на ООО «Лаборатория Безопасности» обязанности в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу возвратить ООО «Сантехкомплект» исполнительный лист ФС № 032809782 от 09.10.2020 по делу № А55-27470/2019, исходил из того, что в настоящее время исполнительный лист у ответчика отсутствует, данный исполнительный лист находится у финансового управляющего ФИО7 - ФИО4, руководствуясь статьей 11, 308.3 ГК РФ, статьей 4, 182 АПК РФ, правовой позицией, изложенной в пункте 23 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», изменил резолютивную часть решения, отказав в удовлетворении данных требований, оставив без изменения решения суда в остальной части.  

Оснований не согласиться с указанными выводами апелляционного суда судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные  

обстоятельства дела судом установлены, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.  

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).  

Доводы о недоказанности истцом факта выполнения работ, рассмотрены судами и обоснованно отклонены, поскольку отсутствие исполнительной документации не является единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств, в виду того, что финансовые отчетности как ООО «Сантехкомплект», так и ООО «Лаборатория Безопасности» отражают фактическое выполнение истцом работ на сумму 478 320 руб.  

Довод ФИО2 о том, что суды сделали неверный вывод о несоответствии снижения стоимости уступаемого права, не исследовав вопрос об отсутствии экономической деятельности общества, в том числе в период работы ФИО2, несостоятелен, невозможность реализации права требования по присужденной цене сторонами не доказана, как отмечено судами, разумного экономического обоснования дисконтирования цены в 6 раз сторонами не представлено.  

Довод ООО «Лаборатория Безопасности» о том, что суды не рассмотрели применение двухсторонней реституции, не может служить основанием к отмене решения по настоящему делу, поскольку не лишает ответчика возможности обратиться в суд с самостоятельным требованием.  

При отсутствии между сторонами спора по данному вопросу возврат денежных средств может быть произведен также и во внесудебном порядке.  

В связи с изложенным, право ответчика на возврат денежных средств обжалуемыми судебными актами не нарушено.  

Доводы кассационных жалоб о том, что данные выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поскольку судами неверно рассчитан срок исковой давности по настоящим требования, несостоятелен, отклоняя ходатайство ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО3, как участник ООО «Сантехкомплект», не могла обратиться в суд за защитой нарушенных прав и интересов общества ранее, чем она стала таким участником, а её правопредшественнику не было известно о заключении спорной сделки, поскольку соответствующие документы ему не передавались, и сведения о заключении спорной сделки у него отсутствовали, доказательств исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2021 по делу № А55-13473/2021, которым суд обязал ФИО2 передать документы ООО «Сантехкомплект», не представлено.  

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, фактически сводятся к несогласию заявителей с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.  

При этом заявители кассационных жалоб не учитывают, что в соответствии с положениями АПК РФ оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, с учетом изменения решения суда первой инстанции, коллегия считает необходимым постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.  

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.07.2025 ФИО2 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.  

Принимая во внимание, что ФИО2 и ООО «Лаборатория Безопасности» отказано в удовлетворении кассационных жалоб, судебная коллегия, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, считает необходимым взыскать с ФИО2 государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере, предусмотренном подпунктом 12  

пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в сумме 20 000 руб.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 по делу № А55-82/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО2 в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 20 000 (пятьдесят тысяч) рублей.  

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова 

Судьи М.З. Желаева 

 М.А. Савкина