АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-11525/19

07 июня 2019 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена    03 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен            07 июня 2019 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Добровольской М.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «Албашнефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1

о взыскании,

при участии: от истца – представитель по доверенности от 17.01.2019 ФИО2,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании задолженности по договору на оказание услуг машинами и механизмами от 25.09.2015 в размере 174 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2015 по 31.05.2018 в размере 36 672,87 руб.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик явку представителя не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы искового заявления, арбитражный суд установил следующее.

13 октября 2016 года Арбитражный суд Краснодарского края вынес решение по делу А32-19924/2016, которым взыскал с ООО «РостЮгНефть» (далее - Должник) в пользу ООО «Албашнефть» (далее - Истец) 2 427 880 рублей 10 копеек задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 31 декабря 2014 года № НП-1502/15, 242 788 рублей неустойки, начисленной за период с 28 февраля 2015 года по 11 мая 2016 года, а всего 2 670 668 рублей 10 копеек.

По исполнительному листу серии ФС № О И 209629, выданному Арбитражным судом Краснодарского края 20 декабря 2016 года, судебным приставом-исполнителем Октябрьского районного отдела судебных приставов г. Ростова-на-Дону УФССП России по Ростовской области было возбуждено исполнительное производство 6048/17/61029-ИП от 16 февраля 2017 года. В ходе исполнительного производства денежные средства с Должника в пользу Истца не взысканы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании Должника банкротом. 05 марта 2018 года Арбитражный суд Ростовской области вынес определение, которым принял к своему производству заявление Истца о признании Должника банкротом и возбудил производство по делу № А53-5187/2018.

В ходе производства по делу № А53-5187/2018 стало известно, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) Должник прекратил деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации), о чем 06 февраля 2018 года внесена запись.

23 марта 2018 года судебный пристав-исполнитель вынес постановление о прекращении исполнительного производства 6048/17/61029-ИП от 16 февраля 2017 года в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ.

09 июня 2018 года Арбитражный суд Ростовской области вынес определение, которым производство по делу № А53-5187/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РостЮгНефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) прекратил ввиду прекращением Должником деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.

На момент исключения из ЕГРЮЛ Должник имел непогашенную задолженность перед Истцом в размере 2 670 668 рублей 10 копеек. Наличие долга подтверждается решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13 октября 2016 года по делу А32- 19924/2016, исполнительным листом серии ФС № 011209629, выданным Арбитражным судом Краснодарского края 20 декабря 2016 года, и материалами исполнительного производства 6048/17/61029-ИП от 16 февраля 2017 года, находившегося в производстве Октябрьского районного отдела судебных приставов г. Ростова-на-Дону УФССП России по Ростовской области.

Ответчик ФИО1 с 09 сентября 2013 года по 06 февраля 2018 года (т.е. на момент совершения сделки с Истцом и до момента прекращения деятельности юридического лица) выступал в качестве единственного участника (учредителя) и единоличного исполнительного органа Должника (директора). Соответственно, ФИО1 являлся лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, включая возможность представлять документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществлять операции по банковскому счету, а, следовательно, обязан действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Однако, документы отчетности им не представлялись, операции по счету не осуществлялись.

Истец указал, что ФИО1, будучи директором и единственным участником Должника, действовал недобросовестно, неразумно, с нарушением требований действующего законодательства (не представлял документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлял операций по банковскому счету), что явилось основанием для исключения Должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, в связи с чем не обеспечил соблюдение прав и законных интересов Истца как кредитора.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в су с иском о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскании с него денежных средств в сумме 2 670 668 рублей 10 копеек.

Рассмотрев заявленные требования, суд полагает их подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Факт наличия задолженности ООО «РостЮгНефть» перед ООО «Албашнефть» в размере 2 670 668 рублей 10 копеек подтверждается решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.10.2016 по делу № А32-19924/2016.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Из материалов дела следует, что ООО «РостЮгНефть» исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Судом установлено, что в рассматриваемом деле таковым лицом для общества с ограниченной ответственностью является ФИО1

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ происходит вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, а именно отсутствия движения по счетам и не сдаче бухгалтерской отчетности. Указанное  не является нормальным в коммерческой практике. Непредоставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к  недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Исключение общества с ограниченной ответственностью «РостЮгНефть» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев директор общества не представлял данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало. Вместе с тем, директор и учредитель общества с ограниченной ответственностью «РостЮгНефть», как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Ответчик ФИО1, являясь руководителем Должника, знал о наличии долга перед Истцом и был обязан возразить против исключения Должника из ЕГРЮЛ, когда регистрирующий орган (инспекция ФНС) опубликовала сообщение о предстоящем исключении, и инициировать банкротство, для чего обратиться с соответствующим заявлением в арбитражный суд. Однако данную обязанность ответчик ФИО1, будучи руководителем Должника, не исполнил.

На основании изложенного ненадлежащее исполнение обязательств подтверждается указанными выше документами, оцененными судом с учетом положений статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени обосновывающими требования истца, в связи с чем требования истца о взыскании с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Албашнефть» в порядке субсидиарной ответственности 2670668,10 руб. подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Албашнефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности 2670668,10 руб., а также 36353 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья Е.А. Батурина