СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-19563/2018-ГК

г. Пермь

13 февраля 2019 года

Дело № А60-49364/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей  Дюкина В.Ю., Поляковой М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Балдиной А.С.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Энергострой": Сорвачева В.А. (паспорт, доверенность от 02.08.2018),

от ответчиков  общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Природные ресурсы Урала", общества с ограниченной ответственностью "Уралрегионнеруд": представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, общества с ограниченной ответственностью "Энергострой",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 октября 2018 года 

по делу № А60-49364/2018,

принятое судьей Артепалихиной М.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергострой" (ОГРН 1091690054609, ИНН 1657088620)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Природные ресурсы Урала" (ОГРН 1156658087717, ИНН 6679081770), обществу с ограниченной ответственностью "Уралрегионнеруд" (ОГРН 1106674019935, ИНН 6674366531)

о признании недействительным договора уступки прав,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергострой"  (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Природные ресурсы Урала", обществу с ограниченной ответственностью "Уралрегионнеруд" (далее – ответчики) о признании недействительным договора уступки прав от 23.01.2017.

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 17.10.2018 (резолютивная часть от 16.10.2018) в удовлетворении иска отказано.

Решение суда обжаловано истцом в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе  истец ссылается на то, что при заключении сделки уступки права от 23.01.2017 директор общества "Уралрегионнеруд" Травников А.А. был дисквалифицирован, о чем представлены соответствующие доказательства. В силу ст. 3.11 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях с 22.11.2016 Травников А.А. не имел права осуществлять полномочия юридического лица, в том числе подписывать оспариваемый договор. Также на момент заключения оспариваемого договора в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности сведений о руководителе и учредителе общества "Уралрегионнеруд".  Истец считает, что судом первой инстанции не исследованы его доводы и приведенные им основания признания сделки недействительной. Кроме того, судом первой инстанции не учтены положения  ст. 200 ГК РФ, устанавливающие специальные правила о начале течения срока исковой давности. Истец ссылается на положения статьи 10 ГК РФ, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 23.01.2017 между обществом «Уралрегионнеруд» (кредитор) и обществом «Торговая компания «Природные Ресурсы Урала» (новый кредитор)  договор уступки права требования № 2301/01, согласно которому  кредитор передаёт, а новый кредитор принимает на себя принадлежащее кредитору на основании постановления Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда № 17АП-13788/2016-ГК  по делу № А60-26956/2016 право имущественного требования к должнику.

Сумма уступаемого права требования составляет 12328149,6 рублей (п. 1.2 договора).

Полагая, что  указанная сделка является недействительной на основании  п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 168,  п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных  статьями 10, 168,  174 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. Также суд первой инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности, что в связи с заявлением ответчика о применении исковой давности влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав в порядке, предусмотренном статьями 65, 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции  не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 по делу № А60-26956/2016 с общества «Энергострой» в пользу общества «Уралрегионнеруд» взыскана задолженность в сумме 12194178 руб. 60 коп., возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску в сумме 83971 руб., на оплату услуг представителя в размере  50000 руб.

На исполнение судебного акта выдан исполнительный лист серии ФС №013795430 от 10.02.2017.

Определением суда от 21.06.2017 по делу №А60-26956/2016 удовлетворено заявление общества «Торговая компания «Природные Ресурсы Урала» о процессуальном правопреемстве  на основании  договора уступки права требования № 2301/01 от 23.01.2017, произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС № 013795430 от 10.02.2017  с общества  «Уралрегионнеруд» на общество «Торговая компания «Природные Ресурсы Урала».

В обоснование требований о признании договора уступки права требования № 2301/01 от 23.01.2017 недействительным  истец указал на заключение этого договора от имени общества «Уралрегионнеруд» директором, который был дисквалифицирован, на злоупотребление правом со стороны ответчиков. 

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В  пункте  22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  разъяснено, что бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Как правильно установлено судом первой инстанции, в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент заключения оспариваемого договора  общество «Торговая компания «Природные Ресурсы Урала» располагало сведениями о дисквалификации директора общества «Уралрегионнеруд» Травникова А.А.

Как следует из письма МРИ ФНС № 25 по Свердловской области от 20.09.2018, в поисковой системе Федеральной базы данных дисквалифицированных лиц и на электронном сервисе официального сайта ФНС России «поиск сведений в реестре дисквалифицированных лиц»  сведения о дисквалификации Травникова А.А. за номером 1662200011405 отсутствуют.

Из представленных в дело распечаток с сайта Федеральной налоговой службы от 26.09.2018 так же следует отсутствие в реестре дисквалифицированных лиц сведений о Травникове А.А.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены ссылки истца на приговор Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 31.10.2012, постановление по делу об административном правонарушении от 03.11.2016, выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мега» (ИНН 2224177978), определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2017  по делу № А65-42604/2017, а также на список юридических лиц, в которых Травников А.А. является учредителем и директором, как на доказательства, которые не отвечают принципу относимости, предусмотренному в  ст. 67 АПК РФ. Представленные истцом доказательства  факт осведомленности общества «Торговая компания «Природные Ресурсы Урала» о дисквалификации Травникова А.А.  не подтверждают.

Также судом первой инстанции правомерно отклонены доводы истца о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом. 

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ  не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Как следует из положений пункта 5 ст. 10 ГК РФ  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суду не представлено доказательств, наличие которых позволило бы отнести действия ответчиков к действиям, осуществляемым исключительно с намерением причинить вред истцу.

Кроме того, к рассматриваемым требованиям судом первой инстанции применена исковая давность. 

Доводы апелляционной жалобы истца о дисквалификации директора общества "Уралрегионнеруд"  Травникова А.А., об отсутствии у него  права осуществлять полномочия юридического лица, в том числе подписывать оспариваемый договор, были предметом исследования суда первой инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств. Оснований для иной оценки этих доводов судом апелляционной инстанции не установлено.

Ссылка истца  на наличие в  ЕГРЮЛ  данных о недостоверности сведений о руководителе и учредителе общества "Уралрегионнеруд" не принимается, поскольку указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о недействительности заключенной сделки.

Доводы истца о неправильном исчислении судом первой инстанции срока исковой давности являются необоснованными.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Договор уступки права требования № 2301/01 от 23.01.2017 был представлен обществом «Торговая компания «Природные Ресурсы Урала» в материалы арбитражного дела № А60-26956/2016 с заявлением о процессуальном правопреемстве 05.03.2017.

Определением суда от 13.03.2017 заявление было принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 20.03.2017.

Определениями суда от 20.03.2017, от 30.04.2017, от 23.05.2017 рассмотрение заявления было отложено. 21.06.2017 судом вынесено определение о процессуальном правопреемстве.

20.07.2017 обществом "Энергострой" на определение суда о процессуальном правопреемстве была подана апелляционная жалоба.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что об обстоятельствах, на основании которых проведено процессуальное правопреемство, а именно – о заключение ответчиками договора уступки  права требования № 2301/01 от 23.01.2017, истец должен был узнать с даты вынесения определения суда о процессуальном правопреемстве. 

Кроме этого, эти обстоятельства были известны истцу на момент подачи апелляционной жалобы на это определение – 20.07.2017.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд  с рассматриваемым иском 27.08.2018, установленный законом годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истцом пропущен. Обстоятельств, которые бы свидетельствовали об иной дате начала течения срока исковой давности, истцом не приведено. 

Согласно пункту 2 ст. 199 АПК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка  является ничтожной и срок исковой давности по заявленным требованиям составляет три года, судом апелляционной инстанции не принимается.

Как уже указано выше, оснований для признания оспариваемой сделкой недействительной на основании ст. 10 ГК РФ судом не установлено. 

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от  17.10.2018 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 октября 2018 года по делу № А60-49364/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.Л. Зеленина 

 

Судьи

 

В.Ю. Дюкин 

 

М.А. Полякова