ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30332/2022

13 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 12.01.2022;

от ответчика: 3) ФИО3 – по доверенности от 15.02.2021; 5) ФИО4 – по доверенности от 19.01.2022; 1), 2), 4) не явились, извещены; 

от третьего лица: не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31053/2022)  индивидуального предпринимателя ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2022 по делу № А56-30332/2022 (судья Целищева Н.Е.), принятое 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО5 

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Олимп»; 2) Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга; 3) Обществу с ограниченной ответственностью «Доминант»; 4) Обществу с ограниченной ответственностью «Бонава Санкт-Петербург»; 5) Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Бонава» 

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 

о признании,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО5  (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – Общество), Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет), Обществу с ограниченной ответственностью «Доминант» (далее – ООО «Доминант»), Обществу с ограниченной ответственностью «Бонава Санкт-Петербург» (далее – ООО «Бонава Санкт-Петербург»), Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Бонава» (далее – ООО «СЗ Бонава»), в котором просил признать  недействительным (ничтожным) договор купли-продажи нежилых зданий совместно с земельным участком от 28.08.2017 № 557/4216-ППВ следующих объектов недвижимости: 

– земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов), кадастровый номер 78:12:0711201:1, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А; 

– ремонтные мастерские с котельной и мойкой, площадью 1580,2 кв.м, кадастровый номер 78:12:0711201:1009, расположенные по адресу: 

<

...>, литера А; 

– проходная, площадью 31,5 кв.м, кадастровый номер 78:12:0711201:1007, расположенная по адресу: 

<

...>, литера Е; 

– гараж с 2-мя складами, площадью 264,7 кв.м, кадастровый номер 78:12:0711201:1008, расположенный по адресу: 

<

...>, литера М; об истребовании перечисленных объектов недвижимости из чужого незаконного владения ООО «Специализированный застройщик Бонава».

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – третье лицо, Управление Росреестра).

Решением суда от 10.08.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Предприниматель, считая решение суда незаконным и необоснованным, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 10.08.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что целью совершения оспариваемой сделки являлось создание условий для лишения кредиторов источников возврата долгов, что свидетельствует о ничтожности сделки в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ООО «Доминант» и ООО «Специализированный застройщик Бонава» просили решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 14.03.2023 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду болезни произведена замена судьи                Горбатовской О.В. на судью Полубехину Н.С.

Определением суда от 14.03.2023 с учетом представления непосредственно в судебном заседании ООО «Доминант» дополнительного отзыва на апелляционную жалобу в отсутствие его заблаговременного направления в адрес участвующих в деле лиц, судебное заседание в целях соблюдения прав сторон по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено на 04.04.2023.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. 

Представители ООО «Доминант» и ООО «СЗ Бонава» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, считая выводы суда первой инстанции верными. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, 24.02.2012 между ООО «Софт Хаус Про» (займодавец) и ООО «Олимп» (заемщик) был заключен договор займа от 24.12.2012 № 24/02/12 (далее – договор займа), по условиям которого займодавец предоставил заемщику заем в сумме 3 374 000 руб. 00 коп., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму в срок до 30.06.2016.

На основании договора цессии (уступки права требования) от 12.08.2019 (далее – договор цессии) право требования к ООО «Олимп», возникшее на основании вышеозначенного договора займа перешло Предпринимателю.

В рамках дела № А56-113736/2020 судами установлено, что 27.12.2016 между Комитетом (продавец) и ООО «Олимп» (покупатель) заключен договор № 4216-ПП  купли-продажи (далее – договор № 4216-ПП) следующего имущества:

1) нежилых зданий, расположенных по адресам: 

– 

<

...>, лит. А, кадастровый номер 78:12:0711201:1009, общей площадью 1580,2 кв.м, этажность 1; 

– 

<

...>, лит. Е, кадастровый номер 78:12:0711201:1007, общей площадью 31,5 кв.м, этажность 1; 

– 

<

...>, лит. М, кадастровый номер 78:12:0711201:1008, общей площадью 264,7 кв.м, этажность 1; 

2) земельного участка площадью 9323 кв.м с кадастровым номером 78:12:0711201:1, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, вид разрешенного использования – для размещения объектов транспорта (за исключением автозаправочных и газонаполнительных станций, предприятий автосервиса, гаражей и автостоянок).

Согласно пункту 2.1 договора № 4216-ПП  цена объекта составляет 59 600 000 руб. 00 коп., в том числе зданий – 49 300 000 руб. 00 коп., участка – 10 300 000 руб. 00 коп.

 Впоследствии 28.07.2017 между ООО «Олимп» (продавец) и ООО «Доминант» (покупатель) и Комитетом был заключен договор купли-продажи № 557/4216-ППВ (далее – договор купли-продажи), по условиям которого вышеозначенные объекты недвижимости переданы в собственность ООО «Доминант».

Пунктом  2.1 договора купли-продажи установлено, что цена продажи объектов недвижимости составила 58 746 651 руб. 85 коп.

Поскольку на момент заключения указанного договора купли-продажи обязательства по оплате цены продажи объекта по договору приватизации исполнены частично, одновременно с продажей объекта по договору от 28.07.2017 к ООО «Доминант» в порядке перевода долга перешли обязательства по оплате цены продажи по договору приватизации в размере 51 783 606 руб. 56 коп. (пункт 1.3 договора купли-продажи).

В связи с этим размер цены продажи определен с учетом перевода на покупателя долга продавца по договору приватизации в размере 51 783 606 руб. 56 коп. (пункт 2.3 договора купли-продажи).

Порядок расчетов установлен в пункте 2.3 договора купли-продажи:  денежные средства в размере 6 963 045 руб. 29 коп. покупатель оплачивает продавцу (ООО «Олимп») единовременно в течение 5 (пяти) дней с момента заключения договора; денежные средства в размере 51 783 606 руб. 56 коп., проценты по рассрочке платежа перечисляются покупателем на расчетный счет Комитета.

В рамках арбитражного дела № А56-136811/2019 ООО «Олимп» отказано в удовлетворении требования о расторжении указанного договора купли-продажи, поскольку судом установлено, что невыплаченная истцу (ООО «Олимп») покупателем (ООО «Доминант») сумма платежей по договору составляет менее половины цены товара.

В отношении ООО «Олимп» рассматривалось дело о несостоятельности (банкротстве) № А56-61796/2018, которое определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2020 прекращено в связи с погашением задолженностей, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Олимп», в том числе частично была погашена задолженность и перед Предпринимателем.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи спорного имущества совершен в нарушение статьи 169 ГК РФ, с целью создания условий для лишения кредиторов источников возврата (путем вывода имущества через аффилированное лицо в целях избежать обращения взыскания на него в целях погашения долга), Предприниматель обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений статьи 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ.

Согласно разъяснениям пункта 85 Постановления № 25, в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и тому подобное); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Как указано выше, пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

 Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.04.2008 № 289-О-О, заинтересованным по смыслу статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, следует, что отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, а также какие права будут непосредственно восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае Предприниматель, не являющийся стороной оспариваемой сделки, в обоснование заявленные требований указал, что целью совершения указанной сделки, как и всех последующих сделок, являлось создание условий для лишения кредиторов, в том числе истца, источников погашения долгов Общества.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2019 по делу № А56-61796/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2019, требования кредиторов Общества, включенные в реестр требований кредиторов должника, на общую сумму 5 606 544 руб. 48 коп. признаны удовлетворенными.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2020 по делу № А56-61796/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2020, производство по делу  о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В постановлении суда кассационной инстанции от 20.11.2020 по делу № А56-61796/2018 указано, что сведения временного управляющего, отраженные в финансовом анализе, объективно не свидетельствуют о том, что организация после банкротства не сможет вести расчеты с кредиторами, чьи требования не были предметом проверки в деле о банкротстве.

При этом доказательств невозможности исполнения Обществом обязательств перед Предпринимателем в связи с заключением, в том числе оспариваемого договора, истцом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Соответственно, в материалах дела отсутствуют доказательств того, что заключение оспариваемого договора привело к полной или частичной утрате у истца возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам Общества, а восстановление прав Предпринимателя иначе, кроме как путем подачи искового заявления о признании сделки ничтожной, невозможно, в том числе не представлено и акта службы судебных приставов-исполнителей о невозможности взыскания соответствующего долга Общества перед Предпринимателем и тому подобного.

Более того, в данном случае истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что, совершая оспариваемую сделку, ее участники преследовали достижение цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, с учетом приведенного выше толкования нормы статьи 169 ГК РФ, данного высшими судебными инстанциями

В свою очередь вопреки доводу подателя жалобы сама по себе аффилированность сторон сделки при недоказанности недобросовестности ее сторон не свидетельствует о ничтожности договора.

Кроме того, судом первой инстанции также принято во внимание, что ранее вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-113736/2020 (часть 2 статьи 69 АПК РФ) Предпринимателю отказано в признании недействительным оспариваемого договора купли-продажи на основании статей 10, 168 ГК РФ, поскольку истцом не доказано, что сделка нарушает права или охраняемые законом интересы и влечет неблагоприятные последствия для Предпринимателя, не являющегося стороной сделки, при этом суды не установили признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) со стороны ответчиков. 

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, оснований полагать, что оспариваемой сделкой непосредственно затрагиваются права Предпринимателя, который не являлся стороной договора купли-продажи, не имеется.

С учетом приведенного, поскольку договор не может быть признан недействительным (ничтожным) по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данной сделкой и, как следствие, не могут быть восстановлены в результате применения избранного способа защиты, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном конкретном случае истец не доказал надлежащим образом фактические обстоятельства, которые могут служить основанием для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 10.08.2022 судом также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Предпринимателя и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.08.2022 по делу №  А56-30332/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Н. С. Полубехина

В. В. Черемошкина