﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2062/19 

Екатеринбург

28 января 2020 г.

 

Дело № А60-51084/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества «Тагилбанк» – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», представителя собрания  кредиторов акционерного общества «Тагилбанк» Ловкиной Анны Васильевны, Чеканова Алексея Архиповича, Прохорова Алексея Васильевича, Зальцман Розалии Савельевны, общества с ограниченной ответственностью «Трест Тагилстрой» (далее – общество «Трест Тагилстрой») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 по делу № А60-51084/2018 Арбитражного суда Свердловской области о признании акционерного общества «Тагилбанк» (ОГРН 1036605604078, ИНН 6623002060; далее – общество «Тагилбанк», должник, банк) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель комитета кредиторов Ловкина А.В. (протокол от 14.02.2019 № 1), а также представители: 

Чеканова А.А., Прохорова А.В., Зельцман Р.С. - Пархоменко А.С. (доверенность от 01.10.2018);

общества «Трест Тагилстрой» - Пархоменко А.С. (доверенность от 01.10.2018);

акционерного общества «Тренд» (далее – общество «Тренд», кредитор) – Секриер С.А. (доверенность от 13.01.2020);

общества с ограниченной ответственностью «Брокерская компания «Регион» (ОГРН 1027708015576, ИНН 7708207809; далее – общество «БК «Регион») -  Секриер С.А. (доверенность от 24.07.2019);

конкурсного управляющего акционерного общества «Тагилбанк» – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Ембахтов П.О. (доверенность от 22.07.2019).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2018 общество «Тагилбанк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении банка открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурный управляющий).

Общество «Тренд» 27.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с возражениями по результатам рассмотрения временной администрацией по управлению кредитной организацией банка требования кредитора и с заявлением об установлении размера требований кредитора и включении в реестр кредиторов должника.

Определением суда от 24.12.2018 объединены в один обособленный спор возражения общества «Тренд» по результатам рассмотрения временной администрацией по управлению кредитной организацией банка и конкурсным управляющим банка требования кредитора и заявления о включении в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди задолженности в размере 79 158 209 руб. 33 коп., в том числе 77 988 383 руб. 58 коп. основного долга, 1 169 825 руб. 25 коп. неустойки.

Определением суда от 19.04.2019 (судья Грабовская М.Ю.) в удовлетворении заявления общества «Тренд» об установлении и включении в реестр требований кредиторов банка в составе третьей требования в размере 79 158 209 руб. 33 коп. задолженности и пени по договору купли-продажи векселей от 14.08.2017 № 141817-IV отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 (судья Плахова Т.Ю., Мартемьянов В.И., Мухаметдинова Г.Н.) определение суда от 19.04.2019 отменено; требование общества «Тренд» в размере 77 988 383 руб. 58 коп. основного долга, 1 169 825 руб. 75 коп. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Тагилбанк».

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом положений статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) и правовых разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35). Заявитель полагает, что действия аффилированных лиц были направлены на искусственное создание у банка задолженности перед обществом «Тренд», что представляет собой злоупотребление правом и является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, аффилированность банка и общества с ограниченной ответственностью «Олимпоборудование» (далее – общество «Олимпоборудование»), обществ БК «Регион» и «Тренд» подтверждается представленными в материалы спора выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, а также наличием длительных отношений между обществом БК «Регион» и банком, совершение несколько тысяч сделок с 2009 года, что свидетельствует о вхождении общества «Тренд» и банка в одну группу лиц, данные лица являются связанными лицами через общества БК «Регион» и «Олимпоборудование». Заявитель полагает, что материалами спора подтверждается отсутствие экономической целесообразности в действиях банка по приобретению векселей аффилированной компании, которая изначально не способна исполнить обязательства по выплате денежных средств. Также заявитель обращает внимание на то, что представленные обществом «Тренд» копии договора купли-продажи векселей, акта приема-передачи векселей от 14.08.2017 временной администрацией банка не обнаружены, на балансе банка не отражались, не принимались для бухгалтерского учета. Кроме того, договор уступки не содержит условия о возмездности соглашения. По мнению заявителя, приведенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии надлежащих доказательств реальности спорных отношений.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах представителя собрания  кредиторов общества «Тагилбанк» Ловкиной А.В., Чеканова А.А., Прохорова А.В., Зальцман Р.С., общества «Трест Тагилстрой», аналогичны доводам, приведенным в кассационной жалобе конкурсного управляющего. Кроем того, представитель собрания кредиторов общества «Тагилбанк» Ловкина А.В. указывает на необоснованное приобщение апелляционным судом к материалам спора дополнительных документов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов спора, общество «БК «Регион» (продавец) и общество «Тагилбанк» (покупатель) 14.08.2017 заключили договор купли-продажи простых векселей, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить простые векселя, выданные обществом «Олимпоборудование», в количестве 6 на общую весельную сумму 71 200 000 руб. 

Согласно пункту 1.2 указанного договора общая сумма сделки составила 77 988 383 руб. 58 коп. 

Согласно пункту 1.2 договора покупатель обязуется не позднее 02.10.2017 оплатить общую сумму сделки путем перечисления денежных средств на счет продавца. 

При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору купли-продажи, нарушившая свои обязательства, обязана уплатить другой стороне пеню в размере 0,1% об общей суммы сделки за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, но не более 1,5% от общей суммы сделки (пункт 1.3 договора). 

По условиям пунктов 2.3, 2.4 договора продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять векселя не позднее 14.08.2017. Передача осуществляется путем вручения векселей уполномоченному лицу покупателя с подписанием акта приема-передачи. Обязательств продавца по передаче векселей признается исполненным в момент подписания сторонами акта приема-передачи векселей

Из фактических обстоятельств следует, что 14.08.2017 между обществами «БК «Регион» и «Тагилбанк» в лице Логиновой О.В., действующей на основании доверенности от 04.07.2017, подписан акт приема-передачи векселей. 

Впоследствии между обществами «Тренд» (комитент) и «БК «Регион» (комиссионер) заключен договор уступки требования по договору купли-продажи простых векселей от 20.10.2017, согласно которому комиссионер передал, а комитент принял все существующие на момент заключения договора права (требования) комиссионера по договору купли-продажи простых векселей от 14.08.2017 № 141817-1V, заключенному между комиссионером и банком. 

Согласно пункту 1.5 указанного договора уступки права (требования) комиссионера к банку на дату подписания включает: сумму основного долга – 77 988 383 руб. 58 коп., сумму неустойки (пеню) из расчета 0,1 процентов от общей суммы сделки за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, но не более 1,5 процентов от общей суммы сделки, в размере 1 169 825 руб. 75 коп.

Утверждая о переходе к нему прав требования по договору купли-продажи простых векселей от 14.08.2017 № 141817-1V, не исполнении должником своих обязательств по оплате векселей, общество «Тренд» обратилось к временной администрации банка с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 79 158 209 руб. 33 коп., в том числе 77 988 383 руб. 58 коп. основного долга и 1 169 825 руб. 75 коп. неустойки в составе третьей очереди.

Уведомлением от 10.09.2018 № ВА-798 временная администрация банка отказала в удовлетворении требования заявителя ввиду отсутствия оригиналов договора купли-продажи простых векселей от 14.08.2017, договора уступки прав требования от 20.10.2017 и самих векселей. 

Не согласившись с данным решением временной администрации банка, общество «Тренд» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 79 158 209 руб. 33 коп.

Отказывая в удовлетворении указанных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у должника обязательств, вытекающих из вексельного поручительства, в заявленном размере, а также из того, что условия договора уступки от 20.10.2017 не содержат условия о возмездности указанного соглашения.

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая обоснованными требования общества «Тренд» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 79 158 209 руб. 33 коп., суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствие пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 183.26 Закона о банкротстве в целях участия в деле о банкротстве финансовой организации кредиторы вправе заявить свои требования к финансовой организации в ходе конкурсного производства в течение двух месяцев с даты опубликования сведений о признании финансовой организации банкротом. 

Согласно пункту 8 статьи 183.26 Закона о банкротстве установление состава, размера и очередности удовлетворения иных требований кредиторов, в том числе требований, заявленных после закрытия реестра, осуществляется в порядке, установленном Законом о банкротстве, без учета положений, предусмотренных статьей 183.26 Закона о банкротстве. 

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. 

Из материалов дела следует, что, обращаясь с настоящим требованием, общество «Тренд» фактически обосновывало свои требования к должнику ссылкой на задолженность, образовавшуюся по договору купли-продажи простых векселей от 14.08.2017 № 141817-1V в размере 77 988 383 руб. 58 коп., а также неустойки в размере 1 169 825 руб. 75 коп., права требования которых перешли к нему на основании договора уступки от 20.10.2017. 

Принимая во внимание, что по спорному договору купли-продажи векселя являлись товаром, апелляционный суд правильно заключил, что к отношениям сторон по сделке подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах спора доказательства по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в рассмотрении спора, апелляционный суд установил следующее.

Общество «Тренд» было создано 27.10.2010. Уставный капитал общества составляет 100 000 000 руб. Основной вид экономической деятельности - вложения в ценные бумаги (64.99.1 по ОКВЭД). 

В целях осуществления уставной деятельности общество «Тренд» взаимодействует с обществом «БК «Регион», имеющим лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг от 28.02.2006 № 077-86969-100000, выданной Федеральной службой по финансовым рынкам, и являющимся одним из крупнейших брокеров на рынке ценных бумаг. 

Между обществами «БК «Регион» (брокер) и «Тренд» (клиент) 28.06.2011 заключено соглашение № 1517-Ю/280611Б о брокерском обслуживании, в соответствии с условиями которого в рамках брокерского обслуживания брокер обязуется от своего имени и за счет клиента совершать сделки с ценными бумагами. 

Во исполнение данного соглашения общество «БК «Регион» открыло обществу «Тренд» инвестиционный счет № 1517, что подтверждается уведомлением об открытии инвестиционного счета от 28.06.2011. 

Согласно пункту 3.1 соглашения денежные средства клиента, переданные им брокеру для инвестирования в ценные бумаги, а также денежные средства, полученные по сделкам, совершенным брокером на основании соглашения, хранятся и учитываются на отдельном банковском счете (счетах), открытом обществом «БК «Регион» в кредитных организациях (специальный брокерский счет). Перечень открытых для клиента брокерских счетов определен в уведомлении об использовании специального брокерского счета, являющемся неотъемлемой частью соглашения о брокерском обслуживании.

Проанализировав представленные кредитором в материалы дела документы, апелляционный суд установил, что 21.05.2012 на расчетный счет общества «Тренд» в открытом акционерном обществе «НБ БАНК» поступили денежные средства от продажи собственных векселей компании «ЭЛЛАДА» в размере 730 000 000 руб. (платежное поручение № 43), которые платежным поручением от 21.05.2012 № 139 переведены обществом «Тренд» на другой собственный счет, отрытый в обществе с ограниченной ответственностью КБ «Национальный банк», а затем в тот же день перечислены обществу БК «Регион» на специальный брокерский счет по платежному поручению № 1140 с указанием в назначении платежа «Ввод денежных средств по брокерскому договору от 28.06.2011 № 1517-Ю/280611Б». 

Общество «Тренд» 21.05.2012 дало поручение обществу «БК «Регион» о совершении сделки по покупке векселей общества «ОлимпОборудование», во исполнение которого брокером совершена сделка по покупке процентных векселей названного эмитента для своего клиента – общества «Тренд».

Суд апелляционной инстанции установил также, что общество «БК «Регион» сотрудничает со множеством компаний и финансовых организаций, в числе которых общество «Тагилбанк», с которым с 2009 года совершено несколько тысяч сделок. То есть правоотношения между обществами «БК «Регион» и «Тагилбанк» возникли задолго до спорной сделки. 

Апелляционный суд также принял во внимание, что в 2012 году по рекомендации общества «Тагилбанк» к брокеру обратилось общество «ОлимпОборудование» с целью размещения собственных векселей; обществу «Тренд» от брокера ему стало известно о возможности приобретения высокодоходных и коротких по сроку оплаты векселей общества «ОлимпОборудование», дружественной обществу «Тагилбанк» организации, что было воспринято как гарантия возврата средств. 

Общество «БК «Регион», действуя в рамках заключенного с обществом «Тренд» соглашения о брокерском обслуживании, 21.05.2012 приобрело за счет клиента 6 простых процентных векселей общества «ОлимпОборудование» номинальной стоимостью 99 697 300 руб. 

Суд апелляционной инстанции установил, что в результате цепочки сделок по приобретению и обороту векселей общества «ОлимпОборудование» в итоге 16.12.2016 общество «Тренд» стало собственником векселей № 0027, 0028, 0029, 0030, 0031, 0032 общей номинальной стоимостью 71 200 000 руб.

Названные векселя 14.08.2017 обществом «Тренд» были переданы обществу «БК «Регион» для исполнения поручения № 8ВН-140817/1517Т2, согласно которому общество «Тренд» поручило обществу «БК «Регион» предпринять все необходимые действия для заключения сделки по продаже 6 веселей общества «ОлимпОборудование» № 0027 - 0032. 

Между обществом «БК «Регион», действующим в качестве брокера от своего имени, но по поручению и за счет клиента – общества «Тренд», и обществом «Тагилбанк» 14.08.2017 был заключен договор купли-продажи векселей № 141817-IV, в соответствии с которым продавец (общество «БК «Регион») обязался передать в собственность покупателя (общества «Тагилбанк») названные выше векселя, а покупатель оплатить в срок до 02.10.2017 цену сделки - 77 988 383 руб. 58 коп.

Суд отметил, что общество «Тренд» в письменных пояснениях раскрыло экономический смысл всей цепочки сделок с векселями общества «ОлимпОборудование», подтвердив свои расчеты документально.

С момента приобретения векселей общества «ОдимпОборудование» в мае 2012 года и до заключения 14.08.2017 договора купли-продажи векселей № 141817-IV, в результате владения векселями, заключения договоров мены и новации векселей, предъявления векселей к погашению, общество «Тренд» получило от векселедателя – общества «ОлимпОборудование» денежные средства в размере 56 066 459 руб. 85 коп.

Кроме того, общество «Тренд» выручило от продажи векселей общества «ОлимпОборудование» третьим лицам 24 117 617,01 руб. и стало обладателем векселя номинальной стоимостью 3 839 681 руб. 45 коп. Прохорова А.В. – одного из акционеров общества «Тагилбанк». 

Поступления денежных средств по всем операциям с векселями общества «ОлимпОборудование» подтверждены платежными документами. 

При надлежащем исполнении банком договора купли-продажи векселей от 14.08.2017 доход общества «Тренд» от операций с векселями общества «ОлимпОборудование» за период с мая 2012 года по октябрь 2017 года составил бы 41 982 511 руб. 41 коп. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделка купли-продажи векселей от 14.08.2017 совершена кредитором в рамках своей основной уставной деятельности, являлась для него экономически обоснованной.

При этом, как верно отметила апелляционная коллегия, общество «Тагилбанк» активно сотрудничало с обществом «БК» Регион», приобретая ценные бумаги, в том числе векселя различных организаций. То есть приобретение векселей также является для банка обычной деятельностью.

Согласно пояснениям руководителя службы финансового мониторинга и валютного контроля общества «Тагибанк» Кузнецовой Л.В., которая входила в кредитный комитете банка, на заседаниях кредитного комитета рассматривались вопросы о размещении временно свободных денежных средств в ценные бумаги, о приобретении векселей общества «ОлимпОборудование».

Довод об отсутствии экономической целесообразности для банка в приобретении векселей общества «ОлимпОборудование» ввиду их необеспеченности правомерно отклонены за необоснованностью. 

Об экономической привлекательности векселей общества «ОлимпОборудование» свидетельствуют документально подтвержденные факты их приобретения, помимо банка, иными лицами. 

Сам факт аффилированности между обществами «ОлимпОборудование» и «Тагилбанк» свидетельством необеспеченности векселей, отсутствия экономической целесообразности в их приобретении банком не является, напротив, действия банка по приобретению векселей, с учетом отношений заинтересованности с эмитентом, подтверждают обратное.

При этом апелляционный суд учел отсутствие как юридической, так и фактической аффилированности данных лиц по отношению к обществу «Тренд» (доказательства иного конкурсным управляющим, кредиторами, иными лицами, участвующим в деле не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Совокупность указанных фактов опровергает доводы конкурсного управляющего о совершении кредитором мнимой сделки купли-продажи с противоправной целью формирования искусственной задолженности, мотивированных ссылками на судебную практику в отношении требований аффилированных по отношению к должнику кредиторов. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции заключил, что между обществами «Тренд», «БК «Брокер» и «Тагилбанк» имели место реальные взаимоотношения по обороту векселей общества «ОлимпОборудование», в том числе реальной являлась и сделка по купле-продаже векселей № 0027- 0032.

Данные векселя имеются в учете общества «ОлимпОборудования», что установлено сотрудниками МУ МВД России «Нижнетагильское» на основании представленных в рамках проверки эмитентом документах и отражено в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.09.2018. 

Существование спорных векселей также подтверждается представленными в материалы дела копиями векселей, нотариально удостоверенные копии векселей представлены апелляционному суду на обозрение, с ними ознакомлены присутствующие в судебном заседании представители участвующих в деле лиц. 

Спорные векселя оформлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями, предъявляемыми к форме и наличию реквизитов. Общество «Тренд» является первым векселедержателем спорных векселей. 

Как правильно указал апелляционный суд, отсутствие передаточной надписи при передаче векселей обществом «БК «Брокер» о дефектах формы векселей, об отсутствии у общества «Тренд» прав по векселям не свидетельствует, поскольку общество «БК «Брокер» получало и передавало векселя, действуя по поручению общества «Тренд», правами на ценные бумаги не обладало, индоссамент в указанном случае совершению не подлежит. 

Доводы участвующих в деле лиц относительно оформления и содержания векселей сводились к невозможности проверки соблюдения требований действующего законодательства при их оформлении и прав общества «Тренд» на их предъявление ввиду отсутствия оригиналов векселей.

Между тем, по результатам исследования и оценки доказательств апелляционный суд установил, что после сделки купли-продажи у общества «Тренд» остались простые копии векселей, с которых и были сняты копии, представленные представителем общества суду, им же они и были заверены, то есть в период действия выданной ему доверенности. 

Кроме того, апелляционный суд указал, что им обозревались представленные на обозрение нотариально удостоверенные копии векселей, по форме и содержанию соответствующие ранее представленным кредитором копиям векселей. 

В подтверждение исполнения обязательств по договору купли-продажи векселей от 14.08.2017 кредитором представлен акт приема-передачи векселей от 14.08.2017, по которому обществом «БК «Регион» спорные векселя переданы обществу «Тагилбанк». 

Отсутствие печати общества «БК «Регион» на акте приема-передачи векселей, при документальном подтверждении у подписанта со стороны названного общества полномочий на этом, доказательством недействительности акта не является. 

Суд апелляционной инстанции учел, что Логинов Е.Е. является лицом, ответственным в обществе «БК «Регион» за учет и хранение ценных бумаг; генеральный директор общества не осуществляет функции по выдаче ценных бумаг, для этой цели в обществе есть соответствующая штатная единица (указана ранее); подписание договоров одними лицами, а совершение фактических действий по отчуждению ценных бумаг иным лицом является обычной деловой практикой, продиктованной большим объемом совершаемых  сделок. Обществом «БК «Регион» описаны обстоятельства подписания договора купли-продажи от 14.08.2017 и передачи векселей уполномоченному на этом сотруднику общества «Тагилбанк».

Кроме того, материалами дела подтверждается нахождение векселей у общества «Тагилбанк», в частности, постановлениями об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.09.2018 (по заявлению Пестовой Л.Г. о хищении ценных бумаг из кассы общества «Тагилбанк»), от 02.08.2019 (по обращению генерального директора общества «Тренд»).

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд пришёл к выводу о подтвержденности факта поступления спорных векселей в банк. 

Факт нахождения оригиналов векселей в банке подтверждается и сторонним по отношению к сторонам сделки купли-продажи векселей, а также кредитору лицом – нотариусом, непосредственно сверившим копии векселей с оригиналами. 

Кроме того, присутствующие в судебном заседании суда кассационной инстанции податели кассационных жалоб не отрицали факт выпуска иных векселей обществом «ОлимпОборудование» и то, что такая деятельность являлась для данного общества типичной.

С учетом изложенного, апелляционный суд посчитал, что факт получения обществом «Тагилбанк» векселей по акту приема-передачи от 14.08.2017 доказан.

Указанные конкурсным управляющим доводы о не обнаружении векселей ни временной администрацией, ни конкурсным управляющим, не постановке векселей на баланс банка, как правильно отметил апелляционный суд, правового значения для настоящего спора не имеют, вопросы движения векселей после их получения обществом «Тагилбанк» по акту приема-передачи от 14.08.2017 находятся за пределами обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора с учетом его предмета. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно признал, что обществом «БК «Регион», действовавшим по поручению общества «Тренд», обязательства по договору купли-продажи векселей от 14.08.2017 по передаче векселей выполнены, однако общество «Тагилбанк» свои обязательства по оплате не исполнило.

Как правильно учел апелляционный суд, общество «БК «Регион» заключило указанный договор, действуя в интересах своего клиента – общества «Тренд» в рамках заключенного между ними соглашения о брокерском обслуживании.

Из материалов дела следует, что в связи с не исполнением обществом «Тагилбанк» обязательств по оплате приобретенных на основании договора от 14.08.2017 векселей общества «ОлимпОборудование» 20.10.2017 между обществами «БК «Регион» и «Тренд», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 933 Гражданского кодекса Российской Федерации заключен договор уступки требования по договору купли-продажи от 14.08.2017.

Заключение данного договора уступки соответствует требованиям закона. 

Принимая во внимание, что векселя приобретались обществом «БК «Регион» за счет общества «Тренд», векселя являлись собственностью общества «Тренд», апелляционный суд заключил, что именно последнему принадлежала бы оплата за проданный товар – векселя, какая-либо оплата комиссионеру по договору цессии, заключенному в порядке пункта 2 статьи 933 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предусмотрена. 

Общество «БК «Регион» вправе претендовать только на то вознаграждение, которое ему полагается за выполнение обязанностей по соглашению о брокерском обслуживании. 

По условиям соглашения № 1517-Ю/280611Б о брокерском обслуживании общество «БК «Брокер» вправе удерживать причитающееся ему вознаграждение из денежных средств, находящихся на специальном брокерском счете клиента.

Доказательства оплаты обществом «Тренд» брокерской комиссии обществу «БК «Регион» представлены в материалы дела. 

С учетом изложенного, доводы о недействительности договора уступки от 20.10.2017 между обществами «БК «Регион» и «Тренд» ввиду его безвозмездности отклонены апелляционным судом как несостоятельные. 

Таким образом, по результатам исследования и оценки имеющихся в материалах спора доказательств в их совокупности с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в споре, суд апелляционной инстанции установил наличие договора купли-продажи векселей, передаточного акта, принял во внимание, что факт передачи векселей банку материалами дела подтвержден, установил отсутствие доказательств оплаты покупателем (банком) полученного товара (векселей), вследствие чего пришел к обоснованному выводу о доказанности существование спорных векселей как предмета договора купли-продажи, а также факт их передачи банку во исполнение указанного договора. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал законными и обоснованными требования общества «Тренд» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Тагилбанк» задолженности в размере 77 988 383 руб. 58 коп. основного долга, 1 169 825 руб. 75 коп. неустойки.

Ссылка заявителя на необоснованное приобщение апелляционным судом к материалам дела дополнительных доказательств судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку приобщение дополнительных документов осуществлено апелляционным судом с учетом статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а названные доказательства были исследованы и оценены апелляционным судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Следует также отметить, что принятие дополнительных доказательств апелляционным судом не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 по делу № А60-51084/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества «Тагилбанк» – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», представителя собрания  кредиторов акционерного общества «Тагилбанк» Ловкиной Анны Васильевны, Чеканова Алексея Архиповича, Прохорова Алексея Васильевича, Зальцман Розалии Савельевны, общества с ограниченной ответственностью «Трест Тагилстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              О.В. Рогожина