ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46962/2024

25 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Новиковым Е.О.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 28.05.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: представитель ФИО1 по доверенности от 12.03.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9873/2025) общества с ограниченной ответственностью «Жилищное хозяйство» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025  по делу № А56-46962/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое

по иску  ФИО2 

к  ФИО3

третье лицо:  общество с ограниченной ответственностью «Жилищное хозяйство»

об исключении,   

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Жилищное хозяйство» (далее – Общество, ООО «Жилищное хозяйство»).

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Жилищное хозяйство».

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

14.08.2025 в судебном заседании представитель Общества и истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца и третьего лица, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Жилищное хозяйство» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.2016 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Участниками Общества являются ФИО3 (20% доли в уставном капитале Общества) и ФИО2 (80% доли в уставном капитале общества), который также является генеральным директором Общества.

ФИО2, ссылаясь на то, что ФИО3 грубо нарушает свои обязанности, своими действиями (бездействием) делает невозможной/затрудняет деятельность Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе.

В обоснование иска истец указывал, что ФИО3 грубо нарушает обязанности участника ООО «Жилищное хозяйство» и своим бездействием существенным образом затрудняет его деятельность. Систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишает ООО «Жилищное хозяйство» возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников, а также не исполнила решение собрания об увеличении уставного капитала.

Так, истец указывал, что 18.05.2022 проведено очередное общее собрание участников ООО «Жилищное хозяйство», что подтверждено Протоколом №1/2022. На повестке дня были обозначены вопросы:

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания).

2. Избрание секретаря на общем собрании участников общества.

3. Утверждение годового отчета.

4. Утверждение годового бухгалтерского баланса.

5. Распределение чистой прибыли общества по результатам 2021 года.

6. Внесение в Устав изменений, обязывающих участников вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников, утверждение Устава в новой редакции.

31.03.2023 проведено очередное общее собрание участников ООО «Жилищное хозяйство», что подтверждено Протоколом №1/2023. На повестке дня были обозначены вопросы:

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания).

2. Избрание секретаря на общем собрании участников общества.

3. Внесение в Устав изменений, обязывающих участников вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников, утверждение Устава в новой редакции.

22.04.2024 в г. Санкт-Петербург проведено очередное общее собрание участников ООО «Жилищное хозяйство», что подтверждено Протоколом №1/2024. На повестке дня были обозначены вопросы:

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания).

2. Избрание секретаря на общем собрании участников общества.

3. Утверждение годового отчета.

4. Утверждение годового бухгалтерского баланса.

5. Увеличение уставного капитала общества на общую сумму 500 000 (пятьсот тысяч рублей ноль копеек) за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, пропорционально их долям.

На указанных собраниях ответчик не присутствовал.

В пункте 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В  подтверждение уведомления ответчика о проведении собраний  истцом представлены нотариальные свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица, а также доказательства отправки уведомления от 20.03.2024 о проведении собрания 22.04.2024 (почтовое отправление РПО № 19000092052756, том 1, л.д. 24).

Между тем, из представленных свидетельств об удостоверении решений органа управления юридического лица, принятых на указанных истцом собраниях, следует, что свидетельства подтверждают принятие указанных в них решений и состав участников, присутствовавших при принятии.

Доказательств надлежащего уведомления ответчика  в соответствии с требованиями Закона № 14-ФЗ о собраниях 18.05.2022, 31.03.2023 для непосредственной оценки судом по правилам статьи 71 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Из протокола очередного общего собрания  участников от 22.04.2024 №1/2024, на котором  принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 500 000 руб., следует, что ответчик на указанном собрании не присутствовал. Доказательства направления ответчику  протокола в соответствии с требованиями абз. 3 п. 6 ст. 37 Закона № 14-ФЗ в материалы дела не представлены.

Оценив представленные истцом  доказательства в обоснование требования об исключении ответчика  из состава участников Общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности грубых нарушений обязанностей участника Общества, а также совершения им действий (бездействия), в результате которых делается невозможной или существенно затрудняется деятельность Общества.

Ввиду недоказанности наличия оснований для исключения ответчика из состава участников Общества суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.03.2025 по делу №  А56-46962/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.Б. Слобожанина