Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-63724/21-139-467

г. Москва

26 июля 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Е.А. Вагановой (единолично) при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в зале 7076 дело по заявлению Акционерного общества "Газпромнефть - Московский НПЗ" (109429, Россия, Москва г., муниципальный округ Капотня вн.тер.г., Капотня 2-й 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2002, ИНН: 

<

***>)

к Банку России (107106, 

<

...>)

третьи лица: 1) ФИО2; 2) Общества с ограниченной ответственностью "Восточное предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (109387, Москва город, улица Летняя, 7, стр 1, , ОГРН: 

<

***>); 3) ФИО3; 4) ФИО4; 5) Акционерное общество "Новый регистратор" (107996, Москва город, ФИО5 улица, дом 30, строение 1, эт/пом/ком 2/VI/32, ОГРН: 

<

***>); 6) Акционерное общество "МГАО Промжелдортранс" (109387, Москва город, Летняя улица, 7, стр. 1, ОГРН: 

<

***>)

о признании незаконным бездействие банка, выразившегося в нарушении п. 6.2 Положения Банка России от 05.07.2015 №477-П;

при участии:

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании 19.07.2021 был объявлен перерыв до 19.07.2021 до 17 час. 25 мин., что отражено в протоколе судебного заседания.

Акционерное  общество "Газпромнефть - Московский НПЗ" (далее также заявитель, «МНПЗ») обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к Банку России (далее также ответчик) о признании незаконным бездействия банка, выразившегося в нарушении п. 6.2 Положения Банка России от 05.07.2015 №477-П.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме по доводам заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам отзыва, кроме того, указал на пропуск срока оспаривания предполагаемого бездействия. 

Представитель Акционерного общества "МГАО Промжелдортранс" против удовлетворения заявленных требований возражал, по доводам письменной позиции.

Представитель ФИО2 также возражал против удовлетворения заявленных требований, представил письменную позицию.

Остальные третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, на рассмотрение дела не явились, позицию по спору не представили.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства в совокупности, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании в соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, АО «Газпромнефть-МНПЗ» владеет 3,4992% акций уставного капитала «МГАО «Промжелдортранс» (далее - «ПЖДТ»). Гражданин ФИО2 (далее также - «Мажоритарный акционер»,) на сегодняшний день владеет 95,76% акций Общества.

Заявителю стало известно, что от Мажоритарного акционера в ЦБ РФ поступило предварительное требование о принудительном выкупе акций ПЖДТ в порядке ст. 84.8 дерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - «Закон акционерных обществах»).

В этой связи 14.10.2020 Заявитель направил в адрес ЦБ РФ обращение, в котором были изложены факты нарушения требований законодательства РФ при направлении ФИО6 требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «МГАО Промжелдортранс», которые состояли в том, что ФИО2 в действительности не имеет права на реализацию права на принудительный выкуп акций в порядке ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, а, следовательно, не имел права и обязанности направлять предварительное уведомление в ЦБ РФ, в связи с чем на основании п. 6.2. Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П, ЦБ РФ обязан был возвратить ФИО2 все представленные документы с разъяснением законодательства.

Из ответа Банка России от 22.10.2020 № Т1-50-1-02/85518 следует, что ЦБ РФ не возвратил ФИО2 представленные им документы.

25.02.2021 в ПЖДТ поступило требование ФИО2 о выкупе эмиссионных ценных бумаг (далее также требование о принудительном выкупе акций), а именно, акций обыкновенных именных бездокументарных государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-03906-А в порядке ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - «Закон об акционерных обществах») и в тот же день получено МНПЗ.

Между тем, заявитель полагает, что у акционера ФИО2 отсутствует право на принудительный выкуп акций в силу отсутствия условий, предусмотренных ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, так как в действительности ФИО2 не приобрел не менее 10% акций в порядке добровольного предложения у не аффилированных и неподконтрольных ему лиц. В связи с чем, заявитель считает, что  требование о принудительном выкупе акций является незаконным, направляя требование о принудительном выкупе акций, ФИО2 преследует заведомо незаконную цель - создав видимость возникновения у него права на принудительный выкуп акций путем совершения ряда мнимых и притворных сделок -незаконно лишить миноритарных акционеров прав на акции ПЖДТ.

Учитывая изложенные обстоятельства, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных этим Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.

Из заявления следует, что АО «Газпромнефть-МНПЗ» 14.10.2020 направил в Банк России обращение о возможных фактах нарушения требований законодательства Российской Федерации при направлении ФИО2 требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг Общества.

Из ответа Банка России от 22.10.2020 № Т1-50-1-02/85518, как полагает Заявитель, следует, что бездействием Банка России является невозврат ФИО2 представленных документов в соответствии с пунктом 6.2 Положения Банка России № 477-П.

Таким образом, Заявитель обладал информацией (ответ Банка России от 22.10.2020 № Т1-50-1-02/85518) о возможном нарушении его прав и законных интересов бездействием Банка России.

Частью  4 ст. 198 АПК РФ установлено, что заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Судом установлено, что 29.03.2021 заявитель обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим заявлением (согласно штампу канцелярии суда).

В определении от 18.11.2004 № 367-0 Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что Конституция Российской Федерации, гарантируя каждому право на государственную защиту его прав и свобод, в том числе на подачу в суд заявлений о признании недействительными ненормативных актов, а решений и действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений и должностных лиц - незаконными, как оно сформулировано в статьях 45 (часть 1) и 46 (части 1 и 2), непосредственно не устанавливает какой-либо определенный порядок осуществления судебной проверки ненормативных актов, решений и действий (бездействия) соответствующих органов и лиц. Конституционное право на судебную защиту не предполагает возможность для гражданина по собственному усмотрению выбирать способ и процедуру судебного оспаривания,   -  они  определяются,  исходя  из  Конституции  Российской Федерации, федеральными законами. Само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм АПК РФ, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

На основании ч. 2 ст. 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

Поскольку законодатель не установил каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска указанного срока, вопрос решается с учетом обстоятельств дела по усмотрению суда.

К уважительным причинам пропуска срока относятся обстоятельства объективного характера, не зависящие от заявителя, находящиеся вне его контроля, при соблюдении им той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него в целях соблюдения установленного порядка.

Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Заявитель ходатайство о восстановлении пропущенного срока не заявлял. 

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 19.04.2006 № 16228/05, пропуск срока подачи заявления об оспаривании ненормативного акта государственного органа является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 3 пп.3 п.4 ст. 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

В соответствии ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст. 29, 65, 71, 123, 156, 167-170, 176, 198-201 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Проверено на соответствие действующему законодательству.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:                                                                                                   Е.А. Ваганова