ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А42-9115/2024

27 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бадминовым Б.П.  

при участии: 

от истца (заявителя): не явился, извещен, к онлайн-заседанию не подключился от ответчика (должника): ФИО1 и ФИО2 по доверенности от 10.01.2024  

от 3-их лиц: не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11318/2025) общества с ограниченной ответственностью «Евростройтранс» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.03.2025 по делу № А42-9115/2024 (судья Киличенкова М.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Евростройтранс»  

к ФИО3 3-и лица: 1) ФИО4; 2) ФИО5 о признании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Евростройтранс» (далее – истец, Общество, ООО «ЕСТ») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к бывшему директору Общества ФИО3 об обязании передать в течение 15 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, печати и штампы, а также имущество Общества, взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения.  

В ходе рассмотрения дела истец уточнил перечень истребуемых документов и имущества:  

- подлинник свидетельства о постановке на учет ООО «ЕСТ» в налоговом органе по месту ее нахождения;  

- подлинник устава Общества, утвержденного решением от 06.11.2019 № 1; 

- подлинники изменений, внесенных в устав Общества за период 2019-2023 годов;  

- подлинники листов записи ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы за период 2019-2023 годов;  

- подлинник уведомления о регистрации юридического лица в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации от 20.05.2020;  

- подлинник уведомления о регистрации юридического лица в территориальном органе Социального фонда Российской Федерации от 14.11.2019;  

- подлинник уведомления о государственной регистрации ООО «ЕСТ» в Федеральной службе государственной статистики;  

- подлинник соглашения об обмене электронными документами в системе электронного документооборота ПФР и СФР по телекоммуникационным каналам связи;  

- подлинник уведомления о постановке ООО «ЕСТ» на учет в налоговом органе на основании сведений Инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники;  

- подлинник лицензии на использование природных ресурсов, в том числе недр, лесов, объектов растительного и животного мира от 12.05.2023 № МУР 014583 ТП;  

- подлинники решений, протоколов общего собрания участников Общества за период 2019-2023 годов;  

- подлинники списков участников ООО «ЕСТ» за 2019-2023 годы;  

- подлинники справок о формировании и полной оплате уставного капитала ООО «ЕСТ»;  

- подлинники договоров о расчетно-кассовом обслуживании, заключенных «ЕСТ» и АО «Альфа-Банк», ПАО «Промсвязьбанк», АО «Газпромбанк»;  

- подлинники лицензий на использование программных продуктов «1С», «КриптоПро»;  

- подлинник уведомления о намерении осуществлять обработку персональных данных, зарегистрированный в Роскомнадзоре;  

- договоры беспроцентных займов, заключенные ООО «Евростройтранс» и участниками и сотрудниками Общества за период 2019-2023 годов;  

- налоговая отчетность, отчетность в фонды и органы статистики ООО «ЕСТ» за период с 2019-2023 годов;  

- налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налоговые декларации по налогу на прибыль организаций, налоговые расчеты по налогу на имущество организации;  

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения;  

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам;  

- расчеты сумм налога на доходы физических лиц, начисленных и удержанных  

налоговым агентом, справки 2-НДФЛ для передачи в ИФНС; 

- уведомления об исчисленных суммах налогов, авансовых платежей по  

налогам, сборов, страховых взносов; 

- сведения о застрахованных лицах, сведения о страховом стаже  

застрахованных лиц, сведения о трудовой деятельности работников; 

- сведения о среднесписочной численности работников; - персонифицированные сведения о физических лицах;  

- сведения для ведения индивидуального (персонифицированного) учета и  

сведения о начисленных страховых взносах на обязательное социальное  

страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных  

заболеваний; 

- заявления о подтверждении основного вида экономической деятельности; - статистическая отчетность;  

- бухгалтерские учетные документы ООО «ЕСТ» за период 2019-2023 годов;  

- учетную политику за период 2019-2023годов и приказы об ее введении в  

действие; 

- банковские ордеры по расчетным счетам № 

<

***> в  

филиале «Санкт-Петербургский» АО «Альфа-Банк», № 40706810106000098724 в  

Санкт-Петербургском филиале ПАО «Промсвязьбанк», № 40702810200000140538 в  

Банке ГПБ (АО), № 40702810700000144872 в Банке ГПБ (АО);  

- платежные поручения по исходящим платежам по расчетным счетам №  

<

***> в филиале «Санкт-петербургский» АО «Альфа-Банк», №  

40706810106000098724 в Санкт-Петербургском филиале ПАО «Промсвязьбанк», №  

40702810200000140538 в Банке ГПБ (АО), № 40702810700000144872 в Банке ГПБ  

(АО); 

- квитанции о взносе денежных средств по расчетному счету №  

<

***> в филиале «Санкт-Петербургский» АО «Альфа-Банк»; 

- договоры с контрагентами за период 2019-2023 годов; - договоры финансовой аренды (лизинга) за период 2019-2023 годов;  

- договоры цессии за период 2019-2023 годов; 

- акты (ОС-1, ОС-2, ОС-3, ОС-4, ОС-14, ОС-15, СО-16, приема передачи работ  

или услуг, инвентаризации расчетов ИНВ-17, инвентаризации активов и  

обязательств, инвентаризации денежных средств, о списании материалов); 

- инвентарные карточки ОС-6; 

- накладные (приходные, расходные, товарные ТОРГ-12, на внутреннее  

перемещение, передачу материалов, тары ТОРГ-13, расходно-приходные ТОРГ-14,  

товарно-транспортные, требования-накладные на списание материалов); - карточки учета материалов М-17; - платежные ведомости; - авансовые отчеты АО-1; - банковские выписки с расчетных счетов; - платежные поручения; - лимитно-заборные карты; 

- расчетные ведомости Т-53, платежные ведомости Т-51, расчетно-платежные  

ведомости Т-49; 

- инвентаризационные описи ИНВ-3 (товарно-материальных ценностей,  

основных средств и денежных средств); 

- сличительные ведомости результатов инвентаризации ИНВ-19 (товарно-материальных ценностей, основных средств и денежных средств); - журналы учета счетов-фактур;  

- счета-фактуры выданные и полученные;  

- книги продаж; - книги покупок; 

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 03, 08 10, 19, 20, 26, 41,  

43, 50, 51, 58, 60, 62, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 80, 90, 91, 97, 98, 99, заверенные  

подписью главного бухгалтера и печатью Общества; 

- карточки по счетам: 01, 02, 03, 08,10, 19, 20,26,41,43, 50, 51, 58, 60, 62, 67, 68,  

69, 70, 71, 75, 76, 80, 90, 91, 97, 98, 99; 

- регистры бухгалтерского и налогового учета по счетам: 01, 02.03, 08, 10, 19,  

20, 26, 41, 43, 50, 51, 58, 60, 62, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 80, 90, 91. 97, 98, 99,  

заверенные подписью главного бухгалтера и печатью Общества; 

- бухгалтерскую отчетность, в том числе промежуточную, за 2019-2023 годы,  

заверенную подписью и печатью; 

- кадровые документы и документы по охране труда ООО «ЕСТ» за период  

2019-2023 годов; - правила внутреннего трудового распорядка; 

- положение об обработке и защите персональных данных работников,  

политика обработки персональных данных; 

- положение об оплате труда, премировании, компенсационных и  

стимулирующих выплатах; - штатное расписание; - книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним; 

- приходно-расходная книга по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к  

ним; - графики отпусков; 

- должностные инструкции, приказы о приеме на работу, приказы о переводе  

на другую работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков,  

заявления работников о предоставлении отпуска без сохранения заработной платы,  

личные карточки работников, трудовые книжки работников, договоры о полной  

материальной ответственности; - инструкции по охране труда по профессиям; - инструкции по пожарной безопасности; - приказы по основной деятельности; 

- табель учета рабочего времени и расчета оплаты труда; - расчетные листки;  

- сведения о трудовой деятельности; - журнал учета проверок юридического лица; - журнал инструктажа (ознакомления с инструкциями); 

- журнал прохождения работниками обязательного медицинского  

освидетельствования; 

- отчет о проведении специальной оценки условий труда;  

- иная документация, которая ведется ООО «ЕСТ» (журналы прохождения ТО,  

журналы учета, проверок); - логины и пароли для доступа в личные кабинеты ООО «ЕСТ» на сайтах: - Роснефть (РН-Карт); - Газпромбанк; - ГПБ Автолизинг; - Европлан; - Каркаде; - МБ Рус Финанс; - Личный кабинет недропользователя; 

- Печать организации и штампы; - Смартфон Samsung Galaxy М23; - Наушники Apple AirPods Pro; - Смартфон Apple iPhone 13 Pro Max; - Набор инструмента универсальный 128 предметов, So4H524128S; - Планшет Lenovo Tab PI 1; - Планшет Huawei Matetab 11 128 GB; - Смартфон OPPO Reno 5 Lite; - Бензопила SHTIL MS 250; 

- Ноутбук Acer Nitro 5, Память SODIMM DDR4, Твердотельный накопитель SSD M 2 2280 1 Tb;  

- Моноблок HP 27-dp0059; - Моноблок HP 24-cb0026ur; - Смарт-часы Apple Watch Series 7 41 mm; - Набор инструментов THORVIK (128 пр.); - Планшет Lenovo Yoga Tab 11. Уточнения приняты судом. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО5, ФИО4.  

Решением суда от 18.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком не отрицалось фактическое нахождение всей истребуемой документации и материальных ценностей по адресу 

<

...>, то есть в квартире супруги ФИО5, доступа в которую ФИО4 не имеет. Обращает внимание, что из пояснений свидетеля ФИО6 следует, что после подписания договора у нотариуса ФИО4 не ездил с ответчиком и ФИО5 в г.Североморск, документы от них не получал. При таких обстоятельствах считает доказанным факт нахождения документов и материальных ценностей Общества по адресу 

<

...>, и недоказанным факт их передачи ответчиком ФИО4  

Ответчиком представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам отзыва.  

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, ООО «ЕСТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2019.  

С момента регистрации Общества его единственным участником (учредителем) и директором являлся ФИО5  

Впоследствии участниками Общества стали ФИО5 и ФИО4 в равных долях, о чем 25.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.  

По нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 05.12.2023 доля ФИО5 в уставном капитале Общества продана ФИО4  

Таким образом, ФИО4 стал единственным участником Общества, соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 13.12.2023.  

ФИО3 решением единственного участника Общества от 10.11.2020 назначен единоличным исполнительным органом (директором) Общества, о чем 18.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись.  

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 04.12.2023 (протокол от 04.12.2023 № 2) полномочия ФИО3 прекращены, на должность директора Общества с 05.12.2023 избран ФИО4  

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 11.12.2023. 

Полагая, что бывший директор Общества ФИО3 не исполнил обязательства по передаче документации Общества, печатей и штампов, а также материальных ценностей Общества, ООО «ЕСТ» направило в адрес ФИО3 22.08.2024 требование о передаче документации Общества, печатей, штампов, материальных ценностей Общества.  

Поскольку требование оставлено ФИО3 без удовлетворения, Общество обратилось в суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в их удовлетворении отказал.  

Заслушав объяснения представителей ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.  

В соответствии с п.4 ст.32 и ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.  

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.  

В силу п.1 ст.50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.  

Согласно п.1 ст.7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.  

В соответствии с п.4 ст.29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя  

обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.  

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно п.1 ст.308.3, ст.396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.  

При этом следует учитывать, что в соответствии со ст.309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.  

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд исходя из конкретных обстоятельств дела определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.  

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.  

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640).  

Как указывал в суде первой инстанции ответчик, документация Общества находилась по адресу места нахождения Общества: 

<

...>, и была передана новому директору ФИО4 04.12.2024.  

Также ответчик указывал на наличие у истца отдельных документов из перечня истребуемых, в том числе следующих документов и сведений:  

- протокола от 04.12.2023 № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «ЕСТ» (ответчик указывает, что данный протокол был представлен в УФНС России по Мурманской области непосредственно ФИО4 04.12.2023 (вх. № 6371А) вместе с заявлением об изменении учредительного документа и (или) иных сведений о юридическом лице, свидетельством, получен им после регистрации 12.12.2023, что подтверждается приобщенной ООО «ЕСТ» к материалам дела распиской от 12.12.2023 в получении налоговым органом документов, представленных при государственной регистрации юридического лица;  

- свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица серии 51 АА 1548066 от 04.12.2024, выданное ФИО7, нотариусом нотариального округа г. Мурманск Мурманской области (ответчик указывает, что что представленная истцом копия свидетельства выполнена с оригинала документа, поскольку заверена только директором Общества ФИО4 и не содержит отметки налогового органа о выдаче копии свидетельства);  

- устав Общества (как указывает ответчик, наличие устава у истца подтверждается распиской от 30.05.2024 в получении налоговым органом документов, представленных при государственной регистрации юридического лица, согласно которой устав Общества направлен 22.05.2024 (вх. № 2647А) по каналам связи в УФНС России по Мурманской области директором Общества ФИО4;  

- доступ в личный кабинет ООО «Газпромбанк Автолизинг» (как указывает ответчик, наличие такого доступа у истца подтверждается представленным им  

скриншотом интернет-страницы – личного кабинета ООО «Газпромбанк Автолизинг», содержащей сведения об ООО «ЕСТ», ИНН Общества, директоре Общества);  

- сведения (документы), связанные с договором лизинга от 25.11.2021 № 35211/2021, предметом которого является бульдозер ZOOMLION ZD160-3 (исходя из номера договора № 35211/2021, содержащегося во вложенном файле электронного письма клиентской поддержки ООО «Каркаде», скрин-шот которого представлен истцом в материалы дела, ответчик предполагает, что соответствующий документ имеется в распоряжении Общества);  

- бухгалтерские документы, подтверждающие договорные отношения с контрагентами, адреса электронной почты организаций-контрагентов Общества (ответчик указывает, что представленные скин-шоты материалов переписки Общества с контрагентами не содержат запросов копий документов, подтверждающих договорные отношения, а содержат запросы Обществом актов-сверок у контрагентов);  

- бухгалтерские документы Общества (ответчик отмечает, что Обществом в материалы дела представлен скрин-шот электронной 1-С отчетности за 2022 год, с наименованием отчетности и датами ее сдачи);  

- договор аренды спецтехники от 01.10.2020 № Б1, платежные поручения Общества о перечислении денежных средств ФИО5 за период с августа 2022 года по август 2023 года в размере 850 000 руб. (ответчик указывает, что наличие этих документов подтверждает представленное в материалы дела заочное решение Североморского районного суда Мурманской области от 24.06.2024 по делу № 2-1058/2024, поскольку соответствующее исковое заявление ООО «ЕСТ» к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения, признания договора аренды недействительным, было подано в суд еще в апреле 2024, соответственно, положенные в обоснование заявленных требований документы у ответчика имелись);  

- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ответчик указывает, что копия данного свидетельства, приложенная ООО «ЕСТ» к исковому заявлению, выполнена с оригинала документа и заверена только директором Общества ФИО4, поскольку не содержит отметки налогового органа о выдаче копии);  

- печать Общества (ответчик указывает, что все представленные истцом в материалы настоящего дела документы заверены печатью Общества, при том, что доказательств изготовления новой печати истцом не представлено.  

Ответчик также обратил внимание, что Общество в период после назначения действующего директора осуществляло хозяйственную деятельность в полном объеме, сдавало бухгалтерскую отчетность в налоговый орган, обращалось с исковыми заявлениями в суды.  

Как следует из материалов дела, адресом места нахождения Общества являлся адрес: 

<

...>.  

Помещение по указному адресу принадлежит супруге ФИО5, арендовалось Обществом для размещения офиса по договору аренды от 01.02.2020.  

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 04.12.2023 адрес местонахождения Общества изменен, новым адресом определено здание по адресу: 

<

...>. Сведения в ЕГРЮЛ о новом адресе Общества внесены 29.05.2024.  

Также Общество для осуществления своей деятельности использовало помещение по адресу: 

<

...>. (помещение ангара).  

Как следует из объяснений ФИО3, ФИО4, данных ими 28.09.2023 и 05.09.2023 начальнику ОЭБ и ПК ОМВД России по Кольскому району, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.10.2023, указанное помещение ангара использовалось Обществом на основании договора безвозмездной аренды, заключенного с ФИО4  

Документация Общества, согласно пояснениям сторон, находилась по адресу юридического лица (

<

...>).  

Как следует из материалов отказа в возбуждении уголовного дела № 11269/1639-23, в августе 2023 года ФИО3 обратился за бухгалтерской помощью к Кнут Ю.В., передал ей пакет бухгалтерских и кадровых документов за весь период деятельности Общества, документы на активы и имущество компании, ноутбук с программным обеспечением «1С», ЭЦП, токин от банка (электронный ключ).  

В сентябре 2023 года ФИО4 забрал указанную документацию и оргтехнику у Кнут А.А.  

Впоследствии документация и оргтехника были возвращены ФИО4 ФИО3  

По договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.12.2023 ФИО5 продал ФИО4 свою долю у уставном капитале ООО «ЕСТ».  

В пункте 16 договора купли-продажи констатировано, что продавец передал покупателю всю информацию об имущественных и неимущественных правах и обязательствах (активах и пассивах) Общества (в том числе об обязательствах, срок которых не наступил), а также предоставил возможность ознакомления с документами Общества, предоставил выписку из ЕГРЮЛ на дату максимально близкую к дате заключения договора купли-продажи, учредительные документы, документы, подтверждающие права собственности, в том числе подлежащие государственной регистрации, ценные бумаги, договоры и соглашения, регистры бухгалтерского учета.  

В абзаце 3 п.16 договора также указано, что продавец передает покупателю все документы, касающиеся ООО «ЕСТ», что отражается в акте приема-передачи.  

ФИО5 в отзыве указал, что после проведения общего собрания участников Общества он, ФИО5, вместе с ФИО4 и ФИО3 отправились по адресу Общества (

<

...>) для передачи документации вновь избранному директору Общества ФИО4  

Как указывает ФИО5, 04.12.2023 вся документация Общества и оргтехника в его присутствии были переданы ФИО4, был подписан акт приема-передачи от 04.12.2023, светокопию которого ФИО5 представил в материалы дела. Оригинал подписанного сторонами акта приема-передачи документации в материалах дела не представлен, в связи с чем, ввиду возражений истца относительно подписания названного акта, суд первой инстанции отклонил светокопию акта приема-передачи в качестве доказательства по делу.  

Вместе с тем отсутствие подписанного сторонами акта приема-передачи документации само по себе не свидетельствует об удержании прежним директором документации и имущества Общества.  

В судебном заседании 17.02.2025 вызванный по ходатайству истца свидетель ФИО6 указал, что он оказывал юридическую помощь ФИО4 в связи с приобретением доли в уставном капитале ООО «ЕСТ», присутствовал  

в нотариальной конторе при подписании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЕСТ» от 05.12.2023.  

Как пояснил ФИО6, при нем акт приема-передачи документов не подписывался, он неоднократно указывал ФИО4 на необходимость получения документов Общества.  

Также ФИО6 указал, что часть документов Общества была передана ФИО4 в связи с подписанием договора купли-продажи доли от 05.12.2023, однако, какие именно документы были переданы, он не помнит.  

Подписанный ФИО5 и ФИО4 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЕСТ» от 05.12.2023 (п.16 договора), а также свидетельские показания ФИО6 подтверждают, что ФИО4 перед заключением договора был ознакомлен с документацией Общества и часть этой документации была им получена.  

Общество, обосновывая доводы апелляционной жалобы, ссылается на недобросовестность действий бывшего руководителя Общества ФИО3, указывает, что свидетель ФИО6 показал в судебном заседании, что новый директор Общества ФИО4 документы Общества от ФИО3 и ФИО5 не получал, обращает внимание на отсутствие акта приема-передачи документов и доказательств передачи документов, а также на обращение Обществом к контрагентам посредством электронной почты для восстановления первичной документации. По мнению Общества, ФИО5, давая показания в качестве свидетеля при рассмотрении Кольским районным судом Мурманской области дела № 2-47/2025 утверждал, что при подписании договора купли-продажи доли от 04.12.2023 документы ФИО4 не передавал.  

Однако данные доводы Общества являются несостоятельным, необоснованными, не соответствуют обстоятельствам дела и опровергаются имеющимися в деле доказательствами, показаниями свидетеля ФИО6, ФИО5 в качестве свидетеля при рассмотрении Кольским районным судом Мурманской области дела № 2-47/2025, бухгалтерской (финансовой) отчетностью Общества за 2023 год, размещенной в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», материалами настоящего дела, дела № А42-2363/2024, дела № А42-2811/2024, находящимися в производстве Арбитражного суда Мурманской области, решением Североморского районного суда Мурманской области от 04.04.2024 по делу № 2-1057/2024, материалами дела № 2-1058/2024, находящемся в производстве Североморского районного суда Мурманской области, пояснениями представителя Общества ФИО8, данными в ходе судебного заседания 24.09.2024 при рассмотрении Арбитражным судом Мурманской области дела № А42-2811/2024.  

Как было указано ранее, ФИО5 в отзыве по настоящему делу подтвердил, что после проведения общего собрания участников Общества он вместе с ФИО4 и ФИО3 отправились по адресу Общества (

<

...>) для передачи документации вновь избранному директору Общества ФИО4  

При рассмотрении гражданского дела № 2-47/2025 ФИО5 также подтвердил фактические обстоятельства дела, изложенные в указанном отзыве, пояснив, что у него имеется светокопия акт приема-передачи от 04.12.2023.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст.65 АПК РФ).  

Между тем, как верно установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют какие-либо объективные сведения о том, что на момент  

ознакомления ФИО4 с документацией Общества, о чем указано в п.16 договора купли-продажи доли от 05.12.2023, документация Общества отсутствовала либо хранилась вне помещений, используемых Обществом, а также о том, ФИО3 до или после прекращения его полномочий как директора ООО «ЕСТ» изъял документацию Общества из помещений, используемых Обществом (по адресам: 

<

...>, а также: 

<

...>).  

Непосредственно после смены директора Общества (04.12.2023) и заключения договора купли-продажи доли от 05.12.2023 ООО «ЕСТ» не составляло актов инвентаризации имущества и документации Общества, не фиксировало их отсутствие, не направляло ФИО3 письменных требований о передаче имущества и документации Общества.  

Первое письменное обращение ООО «ЕСТ» к ФИО3 с требованием о передаче документации и имущества Общества датировано и направлено ФИО3 только 22.08.2024, то есть перед обращением в суд с настоящим иском (02.10.2024) и спустя более чем 8 месяцев после вступления ФИО4 в должность директора ООО «ЕСТ».  

Суд первой инстанции неоднократно (определения от 04.10.2024, от 09.12.2024) предлагал истцу представить сведения об инвентаризации имущества, проведенной новым директором ФИО4 после его избрания с 05.12.2023, сведения о предпринятых мерах по истребованию документов и имущества у ответчика в период с 05.12.2023 по 22.08.2024.  

Однако такие сведения истцом не представлены, приведенные в судебных заседаниях в ходе рассмотрения дела доводы о телефонных звонках с соответствующими требованиями правомерно отклонены судом первой инстанции как не подтверждённые материалами дела.  

Доводы апелляционной жалобы на обращение Обществом к контрагентам посредством электронной почты для восстановления первичной документации не соответствуют обстоятельствам дела и не являются доказательством отсутствия документов у Общества в силу следующего.  

Как следует из предоставленных истцом в дело документов, им направлялись контрагентам и запрашивались у последних только акты сверки взаимных расчетов, что свидетельствует лишь о том, что Общество либо проводило инвентаризацию задолженности с контрагентами, либо в соответствии с условиями заключенных договоров проводило сверку расчетов, при этом, в некоторых актах указана подтвержденная Обществом задолженность по состоянию на 31.12.2023, что является доказательством наличия первичных бухгалтерских документов у Общества и факта передачи документов ФИО3 избранному директору ФИО4, так как акты сверки взаимных расчетов составляются именно на основании первичных документов, а не наоборот.  

При этом доказательства последующего истребования первичных документов у контрагентов, направления истцом запросов об их предоставлении на основании полученных данных из актов сверки взаимных расчетов, в материалах дела отсутствуют.  

Факт передачи бывшим директором ФИО3 вновь избранному директору Общества ФИО4 печати и штампов Общества подтверждается фактом заверения всех приобщенных к материалам настоящего дела документов печатью Общества, аутентичной печати Общества, имеющейся на документах, подписанных ФИО3 в период его нахождения на должности директора Общества. Доказательств изготовления новой печати Обществом в материалы дела не предоставлено.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что доказательств наличия акта приема-передачи документов и иных доказательств передачи документов в материалы дела не предоставлено, несостоятельны.  

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что отсутствие подписанного сторонами акта приема-передачи документации само по себе не свидетельствует об удержании прежним директором документации и имущества Общества.  

Все документы Общества, поименованные в иске, были переданы директору и участнику Общества ФИО4 и имеются в распоряжении Общества. Данный факт подтверждается документами, предоставляемыми самим Обществом при рассмотрении настоящего дела и иных дел, рассматриваемых Арбитражным судом Мурманской области и судами общей юрисдикции  

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что после прекращения полномочий директора ФИО3 истребуемые документы и ценности отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а также того, что спорные документы удерживаются ФИО3 и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований. Оснований для иных выводов у апелляционного суда не имеется.  

В рамках настоящего дела суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.  

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.  

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.03.2025 по делу № А42-9115/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Масенкова  

Судьи В.А. Семиглазов 

 В.Б. Слобожанина