Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-30273/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Доронина С.А.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество, ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.01.2025 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А45-30273/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Топливная компания «АБИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – топливная компания, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер» о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве топливной компании управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению обществу в период с 05.03.2022 по 27.05.2022 денежных средств в сумме 9 018 283,30 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.01.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025, заявление удовлетворено, с ответчика в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в сумме 9 018 283,30 руб.

В кассационной жалобе общество просит определение суда от 30.01.2025 и постановление апелляционного суда от 12.05.205 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к осуществлению оспариваемых перечислений в рамках обычной хозяйственной деятельности топливной компании, ординарности, что исключает возможность признания их недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В частности, кассатор ссылается на оставленные судами без внимания его доводы о производимых должником расчётов в спорный период с другими контрагентами, а также осуществление платежей по заработной плате, налогам, страховым взносам, неверной квалификации платежей как единой сделки, длительным характером взаимоотношений хозяйствующих субъектов, отсутствии аффилированности сторон.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд округа считает их подлежащими отмене.

Из материалов обособленного спора следует, что по результатам анализа движения денежных средств по счету топливной компании управляющим выявлены операции, совершенные должником в пользу ответчика в период с 05.03.2022 по 27.05.2022 по перечислений на сумму 9 018 283,30 руб.

Ссылаясь на нарушение имущественных прав кредиторов должника спорными платежами (предпочтение), управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление, исходили из совершения платежей в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, наличия у должника признаков неплатёжеспособности в спорный период, преференциального характера оспариваемой сделки.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что в силу различных и зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен стремиться к балансу этих интересов, принимая во внимание их характер, что, собственно, и служит публично-правовой целью института банкротства, призванного создать условия для защиты экономических и юридических интересов всех кредиторов при наименьших отрицательных последствиях для должника (постановления от 19.12.2005 № 12-П, от 18.11.2019 № 36-П, от 03.02.2022 №N 5-П, от 31.05.2023 № 28-П).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).

Дело о банкротстве топливной компании возбуждено в трёхмесячный срок после окончания действия моратория (01.04.2022 - 01.10.2022), периоды подозрительности сделок должника исчисляются с даты введения моратория (01.04.2022), а не с даты возбуждения дела о банкротстве (02.11.2022), и начинают течь с 01.03.2022, то спорные перечисления, совершенные в период с 05.03.2022 по 27.05.2022, попадают в период предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 44)).

Судами первой и апелляционной инстанций не была учтена правовая позиция, изложенная в пункте 14 Постановление № 44, согласно которой пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве устанавливает запрет на оспаривание на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве ряда сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При применении данной нормы следует принимать во внимание особенности осуществления экономической деятельности в период моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497).

Пока не доказано иное, предполагается, что все сделки должника, в отношении которого действовал мораторий, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Если в распоряжении контрагента должника действительно имелись сведения о наличии у должника признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества, наступивших по основаниям, не связанным с введением моратория, или о заведомом отсутствии реальной возможности преодоления этих признаков, сделка с таким контрагентом, совершенная в период действия моратория, может быть признана недействительной по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, исходя из пункта 14 Постановления № 44, при разрешении споров по оспариванию сделок, относящихся к периоду подозрительности, но совершенных в период действия моратория, установлены специальные правила доказывания несоответствия этих сделок нормам законодательства, за исключением сделок, совершенных в отношении лиц, которые действительно располагали сведения о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, наступивших по основаниям, не связанным с введением моратория, или о заведомом отсутствии реальной возможности преодоления этих признаков.

Фактически указанной нормой установлена презумпция отнесения сделок, совершенных в период моратория, к сделкам, совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Опровержение указанной презумпции возлагается на конкурсного управляющего, как на лицо оспаривающее сделку.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником, в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учётом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и так далее).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 в редакции от 26.12.2018, удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий, в связи с чем на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не могут быть возложены негативные последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Так, отношения между топливной компанией и обществом по поставке горюче-смазочных материалов соответствовала основному виду деятельности должника (торговля твёрдым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами), носили длительный характер (с 2021 года).

Договор поставки горюче-смазочных материалов от 20.07.2021 № 07/20-1, заключённый между должником и ответчиком, в рамках которого производились спорные платежи, не содержит условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), но предусматривает в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами (приложениями, заявками, спецификациями к договору), соответственно, по своим индивидуально определяющим признакам является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ).

Наличие (отсутствие) разногласий (спора) относительно действительного размера задолженности, образовавшейся в связи с поставкой должнику горюче-смазочных материалов, порядка её погашения, установленного условиями рамочного договора, а также порядка определения в счёт исполнения какой именно поставки должником направлялись денежные средства между топливной компанией и ответчиком судами при разрешении обособленного спора не исследовалось.

При этом судами первой и апелляционной инстанций не оценены доводы общества о типичности спорных платежей и аналогичных платежей, совершённых между ними ранее (с 29.09.2021 по 16.02.2022).

Управляющим доказательства отличия оспариваемых платежей по их сроку и условиям от иных платежей, совершавшихся в период длящихся хозяйственных отношений между должником и ответчиком (ординарность), не представлены; презумпция неосведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности не опровергнута, не приведено разумных доводов того, в силу чего независимый кредитор (аффилированность, заинтересованность ответчика по отношению к должнику не доказана) должен был принимать особые меры при проверке сведений о должнике в момент получения исполнения в рамках сложившихся для него обычных правоотношений с топливной компанией (необходима проверка факта, действительно ли в распоряжении контрагента должника имелись сведения о наличии у последнего признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, наступивших по основаниям, не связанным с введением моратория, или о заведомом отсутствии реальной возможности преодоления этих признаков).

Кроме того, судами, оставлены без внимания доводы ответчика о производимых должником расчётов в спорный период с другими контрагентами, осуществление им платежей по заработной плате, налогам, страховым взносам.

Сам по себе вывод арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о наличии просрочки в оплате не имеет значения применительно к порядку оспаривания сделок, совершенных в период моратория, в связи с иной презумпцией доказывания, установленной в пункте 14 Постановления № 44.

Смысл регулирования пункте 14 Постановления № 44 сводится к обеспечению возможности должника вести в период моратория обычную хозяйственную деятельность, что в свою очередь, предоставляет повышенные правовые гарантии его контрагентам, так как, в противном случае хозяйственная деятельность должников, поддерживаемая посредством введения моратория, была бы невозможна.

Для правильного разрешения спора указанные фактические обстоятельства должны быть приняты во внимание и им должна быть дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку  судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права применительно к порядку оспаривания сделок должника, совершенных в период действия моратория, вышеприведённые вопросы не вошли в предмет исследования судов первой и апелляционной инстанций, суд округа считает определение суда от 30.01.2025 и постановление апелляционного суда от 12.05.2025 принятыми при неполном выяснении обстоятельств имеющих существенное значение для правильного рассмотрение настоящего обособленного спора, в связи с чем подлежащими отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо определить наличие или отсутствие совершения оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности с учётом регулирования данного вопроса в пункте 14 Постановления № 44 в совокупности с положениями Постановления № 497, правильно распределив бремя доказывания определить ординарный (неординарный) характер оспариваемых сделок, наличие (отсутствие) осведомлённости ответчика о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения сделок (с учетом осуществления платежей в период действия моратория), дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 09.07.2025, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.01.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А45-30273/2022 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.07.2025, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

Судьи                                                                                                                  О.В. Ишутина

ФИО1