АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 

http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-242578/22-26-1637

г. Москва

22 марта 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 22 марта 2023 года 

Арбитражный суд в составе судьи Нечипоренко Н. В.(единолично),  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА «Совкомбанк» (156000, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОСТРОМА  ГОРОД, ТЕКСТИЛЬЩИКОВ ПРОСПЕКТ, ДОМ 46, ОГРН: 

<

***>, Дата  присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 440101001)  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СБТ-АЛЬЯНС" 

(121096, 

<

...>,  ПОМЕЩЕНИЕ III КОМНАТА 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН:  13.02.2007, ИНН: 

<

***>)  

о взыскании 3 722 044,81 руб. при участии: от заявителя: ФИО2 паспорт, диплом, доверенность от 29.11.2022 от ответчика: ФИО3 паспорт, диплом, доверенность от 30.03.2022 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2023 года  произведена процессуальная замена истца ОБЩЕСТВА с ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения  ОГРН: 04.10.2011, ИНН: 

<

***>) на ПАО «Совкомбанк» (ИНН

<

***>).  

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «Совкомбанк» обратилось в  Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"СБТ-АЛЬЯНС о взыскании  задолженность по договору факторинга № 6648 от 19.11.2019 года в размере  3 722 044,81 руб. за период с 23.09.2020 года по 23.11.2020 года.  

Истец поддержал заявленные требования о взыскании задолженности по  договору факторинга; ответчик возражал против удовлетворения требований истца по  доводам изложенным в отзыве.  

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ,  представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования  правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.  Согласно материалам дела, между Обществом с ограниченной  

ответственностью «РТС-Капитал» и Обществом с ограниченной ответственностью  «СБТ-Альянс» заключен договор факторинга № 6648 19.11.2019, в соответствии с  которым в период с 23.09.2020 по 23.11.2020 Клиент уступил Фактору денежные  требования к АО "Удмуртское автодорожное предприятие" (ИНН 

<

***>)  согласно Реестрам денежных требований № 230920082805, 191020094612,  191020094538,1 91020094716, 031120122137, 281020120431, 2911020060516,  271020034431, 051120095006, 231120071841, 231120103136 на общую сумму 62 702  337,69 руб., а Фактор выплатил Клиенту финансирование по указанным Реестрам на  общую сумму 56 432 104 руб.  

 Договор факторинга заключен путем акцепта Клиентом предложения Фактора о  заключении Договора факторинга в системе электронного документооборота  «GetFinanceEDS», размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/.  Предложение о заключении Договора факторинга является офертой Фактора заключить  Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт Клиента является фактом,  подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором  путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со  ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 Договора факторинга). Датой заключения Договора факторинга  является дата акцепта Клиентом Предложения Фактора в Информационной системе (п.  2.7 Договора факторинга).  

 Правила факторинга ООО «РТС-Капитал» определяют общие условия  факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора  факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между  Клиентом и Фактором (п. 2.1 1оговора факторинга).  

 Согласно п. 9.9 Договора факторинга любые изменения и дополнения в Правила,  в том числе утвержденная Фактором новая редакция Правил, с момента вступления их  в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Правилам, в том  числе присоединившихся к Правилам ранее даты вступления изменений в силу. Для  лиц, присоединившихся к Правилам ранее даты вступления новых Правил в силу, все  изменения и дополнения в Правилах являются изменениями и дополнениями,  внесенными в ранее заключенный Договор факторинга с момента вступления новых  Правил в силу, если Фактором не будет установлено иное.  

 Таким образом, составными частями Договора факторинга являются  предложение о заключении договора факторинга № 6665 (оферта) с акцептом Клиента  и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал». Договор факторинга подписан  квалифицированными электронными подписями сторон (оферту с акцептом, а также  скриншот, подтверждающий подписание Клиентом Правил в электронном виде в  Системе электронного документооборота «GetFinanceEDS».  

 По условиям Договора факторинга взаимодействие и обмен юридически  значимыми электронными документами и сведениями в его рамках осуществляется его  сторонами в электронной форме в системе электронного документооборота  «GetFinanceEDS» в соответствии с правилами, опубликованными на сайте в сети  Интернет https://getfinance.ru/documents/, либо в Системе ЭДО «Fintender EDS» в  соответствии с Правилами работы в системе электронного документооборота  «Fintender EDS», опубликованными на сайте в сети Интернет https://ft-crypto.ru/docs и  Федеральным законом № Ь5-Ф3 от 6 апреля 2011г. «Об электронной подписи», в  электронной форме с применением квалифицированных электронных подписей сторон.  Согласно п. 2.2 Договора факторинга Фактор обязуется передать Клиенту  денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из  предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору,  и осуществлять права по указанным Денежным требованиям, а Клиент обязуется  оплатить Фактору вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с  утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к  Дебитору.  

 Согласно п. 3.4 Договора факторинга приобретение у Клиента каждого  существующего денежного требования, а также уступка Клиентом такого денежного  требования в рамках Договора факторинга осуществляется с правом предъявления  регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется  отдельным Реестром, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются  

соответствующими пунктами Договора факторинга исходя из указанных условий.  

 В соответствии с п. 4.1.8 Договора факторинга Клиент обязан оплатить  вознаграждение Фактору в порядке, предусмотренном Договором факторинга.  

 Если Цена приобретения существующего и/или будущего денежного требования  подлежит оплате в полном объеме единовременным платежом, выплата Фактором  суммы финансирования производится одним или более перечислений не позднее 1  (одного) рабочего дня. следующего за датой подписания Фактором Реестра в Системе  ЭДО. Размер единовременного платежа (сумма финансирования) указывается в  Реестре. При этом, для целей расчета первой части вознаграждения за факторинговое  обслуживание, а также в иных случаях, когда прямо не оговорено иное,  единовременный платеж имеет статус Первого платежа (п. 3.12 Договора факторинга).  В соответствии с п.п. 3.14, 3.15 Договора факторинга, если Цена приобретения |  существующего и/или будущего денежного требования подлежит оплате двумя видами  I платежей, выплата Первого платежа производится Фактором не позднее 1 (одного)  рабочего дня. следующего за датой подписания Фактором Реестра в Системе ЭДО.  Первый платеж включает в себя одно или более перечислений (авансирование)  Фактором денежных средств в счет оплаты стоимости денежного требования,  уступаемого Клиентом Фактору. Размер каждого Первого платежа по  соответствующему Денежному требованию указывается в Реестре.  

 Второй платеж включает в себя одно или более перечислений Фактором суммы  денежных средств в счет окончательной оплаты стоимости Денежного требования,  купленного Клиентом Фактору. Второй платеж равен Цене приобретения на момент  уступки Денежного требования за вычетом Первого платежа и суммы второй части  вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание  факторинговых услуг), которая рассчитывается соответствии с Тарифами Фактора за  весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой  перечисления денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата  Фактору суммы соответствующего денежного требования. Второй платеж  перечисляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Фактором в полном  объеме денежных средств по всем уступленным денежным требованиям по  соответствующему Реестру. В случае недостаточности денежных средств для оплаты  второй части вознаграждения средств Второго платежа Клиент оплачивает  непогашенную часть вознаграждения в течение (Трех) рабочих дней с даты получения  требования Фактора (п. 3.15 Договора).  

 Фактор свои обязательства по Договору факторинга исполнил надлежащим  

образом, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. Договора факторинга перечислил Клиенту  финансирование (первые платежи в размере 90% от суммы денежных требований) в  счет оплаты стоимости уступленных денежных требований к Дебитору по  вышеуказанным Реестрам, подписанным клиентом, Фактором и Дебитором в период с  23.09.2020 по 23.11.2020, на общую сумму 56 432 104 руб.  

 Дебитор исполнял обязательства по оплате уступленных Клиентом Фактору  требований существенной просрочкой (см. решение Арбитражного суда Удмуртской  области от [9.08.2021 по делу № А71- 5886/2021 с участием Ответчика в качестве  третьего лица, о взыскании с Дебитора задолженности по уступленным в рамках  Договора факторинга требованиям (в т.ч., но не исключительно, по Реестрам,  указанным в настоящем исковом 1влении, и по которым имеется задолженность  Клиента по оплате второй части «награждения Фактора). 22.04.2022 в рамках  исполнительного производства в отношении Дебитора задолженность по оплате  денежных требований, уступленным Клиентом Фактору по указанным Реестрам, была  Дебитором окончательно погашена.  

 По условиям Договора факторинга вознаграждение за факторинговое  обслуживание состоит из двух частей: первая часть вознаграждения (вознаграждение за  выдачу финансирования) и вторая часть вознаграждения (вознаграждение за оказание  факторинговых услуг).  

 Тарифы Фактора, определяющие размер вознаграждения, подлежащего  оплате Клиентом Фактору в связи с оказанием факторинговых услуг в соответствии с  Договором факторинга, размещаются в Информационной системе в составе  Предложения по заявке на финансирование (раздел 1 Договора факторинга).  

 Согласно п.3.1 Договора факторинга в случае намерения Клиента уступить  Фактору денежные требования по очередному Контракту Клиент формирует в  Информационной системе Заявку на финансирование с прикреплением Контракта,  Денежные требования по которому Клиент планирует уступить Фактору.  

 Согласно п.3.2 Договора факторинга Фактор рассматривает Заявку Клиента на  финансирование и в случае одобрения возможности приобретения Денежных  требований формирует в Информационной системе Предложение по заявке на  финансирование, которое подписывается Фактором и Клиентом.  

 Согласно Предложениям по заявкам на финансирование № 10347 от 20.08.2020,   № 13015 20.11.2020, подписанным Клиентом и Фактором в порядке, предусмотренном  Договором факторинга, вознаграждение Фактора за предоставление (выдачу)  финансирования под уступку денежных требований к Дебитору (первая часть  

вознаграждения (за выдачу финансирования) составляет 2% годовых, вознаграждение  за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения) составляет 12%  годовых. На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными  ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).  

 Вознаграждение за выдачу финансирования (первая часть вознаграждения)  учитывается от суммы Первого платежа, указанного в Реестре, за период со дня,  следующего днем перечисления Фактором Клиенту Первого платежа (включительно)  по дату оплаты каждого требования, указанную в Реестре (включительно).  Вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть  вознаграждения) учитывается от суммы Первого платежа, указанного в Реестре за  период со дня, следующего ; днем перечисления Фактором Клиенту Первого платежа  (включительно) по дату погашения -пленного Фактору денежного требования в полном  объеме (включительно). Аналогичные положения предусмотрены в п. 3.15 Договора  факторинга. При этом датой погашения Денежного требования является дата  поступления денежных средств в счет оплаты уступленного денежного требования на  счет Фактора. В случае недостаточности денежных средств для оплаты второй части  вознаграждения из средств Второго платежа Клиент оплачивает непогашенную часть  вознаграждения в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения требования  Фактора.  

 В нарушение вышеуказанных положений п.4.1.8 Договора факторинга  обязательства по оплате второй части вознаграждения Фактора (вознаграждение за  оказание факторинговых услуг) по вышеуказанным Реестрам Клиентом надлежащим  образом не исполнены. В связи с недостаточностью денежных средств для оплаты  второй части вознаграждения из средств Второго платежа (с учетом оплаты,  поступившей от Дебитора во исполнение уступленных по вышеуказанным Реестрам  денежных требований) Клиенту посредством Системы ЭДО intender EDS» были  выставлены счета на оплату второй части вознаграждения Фактора на общую сумму  сумма 3 783 447,38руб., которые до настоящего времени не оплачены, сумма долга  Ответчика по указанным счетам на дату искового заявления составляет 3 722 044,81  руб.  

 Претензия № 1202 от 02.09.2022 с требованием по оплате второй части  вознаграждения Фактора, а также начисленной в порядке п. 7.6 Договора неустойки,  направленная в адрес клиента посредством Системы ЭДО «Fintender EDS» и Почты  России, Ответчиком оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для  обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.  

 Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться  нежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона,  односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его  условий не допускается.  

 Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку  денежного звания (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить  другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу  (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется  совершить не менее двух следующих 1ствий, связанных с денежными требованиями,  являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет  денежных требований, в том числе в виде займа предварительного платежа (аванса);  осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);  осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять  должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и  производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по  договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.  

В свою очередь, Фактор принятые по Договору факторинга обязательства по  предоставлению Клиенту финансирования надлежащим образом исполнил, при этом,  установленное Договором факторинга вознаграждение Фактора в полном объеме  Фактору Клиентом выполнено не было.  

На основании вышеизложенного, суд считает факт наличия задолженности  документально подтвержденным, поэтому требование истца о взыскания  задолженности являются правомерным и обоснованным.  

 Доводы отзыва ответчика признаны судом необоснованными и не  состоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела,  представленным в дело доказательствам.  

 Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания  своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле,  несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими  процессуальных действий.  

 В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства  по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

 На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в  полном объеме.  

Расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика на  основании ст. 110 АПК РФ.  

 На основании статей 309, 310, 330, 428, 824 Гражданского кодекса Российской  Федерации руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 167, 170, 176,180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СБТ- АЛЬЯНС» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2007, ИНН:  

<

***>) в пользу ПАО «Совкомбанк» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения  ОГРН: 13.02.2007, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору факторинга № 6648 от  19.11.2019 года в размере 3 722 044,81 руб. за период с 23.09.2020 года по 23.11.2020  года, расходы по оплате госпошлины в размере 41 610 руб.  

 Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в  Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Судья: Н.В. Нечипоренко