АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-20025/2018

г. Краснодар

19 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от должника – ФИО1 (ИНН 

<

***>) –                   ФИО2 (доверенность от 30.09.2022), в отсутствие финансового управляющего ФИО3, ответчика – ФИО4, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего должника – ФИО1  – ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А32-20025/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1    (далее – должник) финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.10.2015 транспортного средства TOYOTA COROLA, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>, заключенного должником и ФИО4 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 30.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.12.2023, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что стоимость передаваемого по договору купли-продажи от 06.10.2015 имущества фактически оплачена ФИО4 путем зачета задолженности должника перед ФИО4 по договору займа (расписке) от 14.05.2013. Расписка от 14.05.2013 о предоставлении должнику суммы займа и расписка от 06.10.2015 о произведенном зачете (как самостоятельные сделки) финансовым управляющим не оспорены, недействительными не признаны, о фальсификации документов финансовый управляющий не заявил. Суды пришли к выводу о доказанности финансовой возможности ответчика предоставить должнику заем. Принимая во внимание, что факт оплаты ответчиком стоимости спорного транспортного средства подтвержден материалами дела, суды указали на отсутствие в действиях сторон при заключении оспариваемого договора признаков мнимости и злоупотребления правом.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, должник и ответчик являются заинтересованными лицами, что презюмирует осведомленность ответчика о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. На дату заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства. Целью заключения договора является вывод активов должника во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. Такие действия сторон противоречат статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании представитель должника высказался против удовлетворения жалобы. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом). Решением от 03.12.2018 заявление ФИО5 признано обоснованным; ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, требования ФИО5 в сумме 557 039 рублей 48 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Определением от 04.02.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 

Решением от 26.01.2023 удовлетворено заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2018 по делу № А32-20025/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам (оставлено в силе Верховным Судом Российской Федерации определением от 11.03.2024 № 308-ЭС23-19832). 

21 июля 2019 года финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.10.2015 транспортного средства TOYOTA COROLA, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>, заключенного должником и ФИО4, применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявления финансовый управляющий указал на следующие обстоятельства. 18 мая 2013 года на имя ФИО1 зарегистрировано транспортное средство: TOYOTA COROLA, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> что подтверждается карточкой учета транспортного средства от 11.07.2019. Впоследствии (06.10.2015) транспортное средство перерегистрировано на ФИО4 (мать должника), что подтверждается карточкой учета транспортного средства от 11.07.2019. В качестве основания перерегистрации права указан договор купли-продажи от 06.10.2015. 

Полагая, что договор купли-продажи от 06.10.2015 является мнимым, заключен с заинтересованным лицом, в отсутствие встречного предоставления, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 07.06.2018, оспариваемый договор купли-продажи заключен 06.10.2015, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной норме условий.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 постановления № 63).

Суды при оценке платежеспособности должника установили отсутствие доказательств наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки (06.10.2015) признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оплата стоимости транспортного средства произведена зачетом взаимных требований – должник передал ответчику транспортное средство в счет исполнения обязательств по возврату полученной от ФИО4 суммы займа (расписка от 14.05.2013). Согласно представленной в материалы дела расписке от 14.05.2013 должник получил от ФИО4 денежные средства в размере 750 тыс. рублей в заем со сроком возврата до 01.09.2015. По соглашению с займодавцем приобретаемый автомобиль находится в залоге у ФИО4 до полного возврата займа (т. 1, л. д. 33). В соответствии с распиской от 06.10.2015 должник в счет возврата части долга в размере 680 тыс. рублей, полученного по расписке от 14.05.2013, передел ФИО4 автомобиль TOYOTA COROLA, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>; остаток долга в размере 70 тыс. рублей должник обязался возвратить до 01.01.2016.

Таким образом, как установили суды, стоимость передаваемого по договору купли-продажи от 06.10.2015 имущества фактически оплачена ФИО4 путем зачета задолженности должника перед ФИО4 по договору займа (расписке) от 14.05.2013. Расписка от 14.05.2013 о предоставлении должнику суммы займа и расписка от 06.10.2015 о произведенном зачете (как самостоятельные сделки) финансовым управляющим не оспорены, недействительными не признаны, о фальсификации доказательств финансовый управляющий не заявил. Финансовый управляющий не представил доказательств отчуждения имущества по заниженной стоимости, не заявил ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы в целях определения стоимости имущества. Заявитель не представил доказательств того, что стороны договора купли-продажи имели иные намерения, отличные от правовых целей договора купли-продажи.

Само по себе совершение оспариваемых сделок с аффилированным лицом, при отсутствии доказательств причинения совершением сделок вреда имущественным правам кредиторов, не может являться основанием для признания их недействительными.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание возмездный характер сделки, а также отсутствие доказательств наличия у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В четвертом абзаце пункта 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из содержания указанной нормы, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки.

Между тем, как отметили суды, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки сторонами и о намерении сторон реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Проанализировав спорную сделку на предмет ее ничтожности в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив документальное подтверждение реальности, возмездности и равноценности оспариваемой сделки купли-продажи, суды не усмотрели направленности действий на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника. Доказательств того, что поведение сторон сделки направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, не представлено.

Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что должник и ФИО4 не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделкой правовые последствия (передать транспортное средство), но и совершили для этого необходимые действия (покупателем произведена оплата транспортного средства путем зачета задолженности должника перед ответчиком по договору займа от 14.05.2013). Суды сочли, что вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при заключении договора.

Таким образом, суды обоснованно не усмотрели у договора купли-продажи признаков притворной сделки, прикрывающей иную волю ее участников, в частности, вывод имущества из собственности должника, и пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств спора в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу                                        № А32-20025/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                            С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                           Е.В. Андреева

                                                                                                                       Е.Г. Соловьев