ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А68-6355/2017

г. Тула

01 февраля 2018 года

(20АП-8369/2017)

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2018 года. Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2018 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Григорьевой М.А., судей Сентюриной И.Г. и Тучковой О.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МКС-Агро» на решение Арбитражного суда Тульской области от 14.11.2017 по делу № А68-6255/2017 (судья Фрик Е.В.),

установил:

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество – акции АО «Урожай», принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «МКС-Агро» (далее – общество, ответчик).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены АО «Урожай», временный управляющий АО «Урожай»              ФИО2, ООО СП «Кораблино» в лице конкурсного управляющего ФИО3,              АО «Агентство Региональный независимый регистратор».

Решением суда от 14.11.2017 исковые требования удовлетворены. В погашение задолженности ООО СП «Кораблино» по договору № 060100/0578 от 06.10.2006 и судебных расходов обращено взыскание на права, удостоверяемые акциями                               АО «Урожай», принадлежащие ООО «МКС-Агро», являющиеся предметом залога по договорам № 060100/0578-13/1/1 от 06.10.2006, № 060100/0578-13/1/2 от 06.10.2006,                   № 060100/0578-13/1/3 от 06.10.2006, № 060100/0578-13/1/4 от 06.10.2006, и имеющие следующие характеристики: 

государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01833-А; 

наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Московское региональное отделение ФКЦБ России;

дата государственной регистрации: 18.11.1999; 

номинальная стоимость каждой акции: 150 (Сто пятьдесят) рублей; 

количество акций: 12 547 (двенадцать тысяч пятьсот сорок семь) штук; 

категория акций: обыкновенные; 

форма акций: бездокументарная; 

качественное состояние акций: целые; 

принадлежность: именные акции, принадлежащие залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи ценных бумаг № 4 от 26.09.2009, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг                               № ТУЛ/УРЖ/17- 8 от 11.10.2017, выданной ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор»; 

соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 84,7884 процентов;

 с установлением начальной продажной стоимости в сумме 1 882 050 руб.                        (из расчета начальной продажной стоимости одной акции 150 руб.).

ООО «МКС-Агро» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 14.11.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов заявитель жалобы ссылался на то, что срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество истек (иск заявлен в 2017 году), поскольку просрочка исполнения обязательств перед истцом была допущена с первого платежа – 21.09.2009 и с этой даты надлежит исчислять срок исковой давности. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Банком (кредитор) и ООО СП «Кораблино» (заемщик, должник) заключен договор                     № 060100/0578 об открытии кредитной линии от 06.10.2006 на общую сумму (лимит выдачи) 371 300 000 руб., окончательным сроком возврата – 20.09.2017.

Кредитные средства были перечислены должнику банковскими ордерами № 1568 от 25.12.2008 в сумме 625 561,21 руб., № 1692 от 19.12.2008 в сумме 614 438,79 руб.,                № 1700 от 12.12.2008 в сумме 9 418 003 руб., № 1699 от 23.09.2008 в сумме 6 426 700 руб., № 1565 от 22.05.2008 в сумме 9 220 060 руб., № 1701 от 30.04.2008 в сумме 2 743 450 руб., № 1710 от 10.04.2008 в сумме 3 979 637 руб., № 324 от 30.01.2008 в сумме 5 910 075 руб., № 341 от 13.11.2007 в сумме 28 241 205 руб., № 192 от 16.10.2007 в сумме 14 442 336 руб., № 203 от 09.08.2007 в сумме 41 091 740 руб., № 205 от 05.07.2007 в сумме 3 682 641 руб., № 215 от 17.05.2007 в сумме 15 904 153 руб., № 85 от 13.02.2007 в сумме 107 307 253 руб., № 99 от 25.12.2006 в сумме 6 554 717 руб., № 319 от 30.10.2006 в сумме 115 138 030 руб.

Обязательства по договору по возврату кредита и уплате процентов и комиссий Заемщиком не исполнены.

По состоянию на 11.09.2014 задолженность по договору составила                                    524 247 000,02 руб. (основной долг – 365 000 000 руб., проценты – 158 982 000,03 руб., комиссия 265 000 руб.).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2014 по делу                        № А68-2690/2014 (оглашена резолютивная часть) признано обоснованным заявление       ООО «Гранд Фид» о признании ООО СП «Кораблино» несостоятельным (банкротом), введено наблюдение. Решением Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2017 (резолютивная часть оглашена 28.03.2017) по делу № А68-2690/2014                                           ООО СП «Кораблино» признано несостоятельным (банкротом),

Определением Арбитражного суда Тульской области от 28.01.2015 по делу                     № А68-2690/2014 требования АО «Россельхозбанк», основанные на вышеуказанном договоре, включены в реестр требований кредиторов ООО СП «Кораблино».

Надлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов и комиссий, а также возмещение понесенных истцом судебных расходов по взысканию задолженности по договору обеспечено залогом прав, удостоверяемых акциями ОАО «Урожай» в соответствии с договорами № 060100/0578-13/1/1 от 06.10.2006 (первоначально заключен с ООО «Благоз» (залогодатель), № 060100/0578-13/1/2                         от 06.10.2006 (первоначально заключен с ООО «Зернорегион» (залогодатель),                                   № 060100/0578-13/1/3 от 06.10.2006 (первоначально заключен с ООО «Королев- Зернопродукт» (залогодатель), № 060100/0578-13/1/4 от 06.10.2006 (первоначально заключен с ООО «Сто пудов» (залогодатель). Согласно дополнительным соглашениям              от 03.02.2010 к договорам залога соответствующая сторона-залогодатель заменена на ООО «МКС-Агро».

В соответствии с договором № 060100/0578-13/1/1 от 06.10.2006                                  ООО «МКС-Агро», обеспечивая надлежащее исполнение обязательств                                    ООО СП «Кораблино» по договору № 060100/0578, передает Банку в залог права, удостоверяемые акциями ОАО «Урожай», имеющими характеристики, изложенные в пункте 3.1 договора залога: предмет залога: права, удостоверяемые акциями Общества, имеющими следующие характеристики:

- государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01833-А;

- наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Московское региональное отделение ФКЦБ России;

- дата государственной регистрации: 18.11.1999;

- номинальная стоимость каждой акции: 150 (сто пятьдесят) рублей;

- количество акций: 2900 (две тысячи девятьсот) штук;

- категория акций: обыкновенные;

- форма акций: бездокументарная;

- качественное состояние акций: целые;

- принадлежность: именные акции, принадлежащие залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи ценных бумаг № 2 от 26.09.2009 г., что подтверждается выпиской их реестра владельцев именных ценных бумаг                              № ТУЛ/УРЖ/10-5 от 21.01.2010, выданной ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор»;

- соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала общества: 19,5972 процентов.

Залоговая стоимость предмета залога – 435 000 руб.

В соответствии с договором № 060100/0578-13/1/2 от 06.10.2006                                        ООО «МКС-Агро», обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО СП «Кораблино» по договору № 060100/0578, передает Банку в залог права, удостоверяемые акциями ОАО «Урожай», имеющими характеристики, изложенные в пункте 3.1 договора залога: предмет залога: права, удостоверяемые акциями общества, имеющими следующие характеристики:

 - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01833-А;

- наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Московское региональное отделение ФКЦБ России;

- дата государственной регистрации: 18.11.1999;

- номинальная стоимость каждой акции: 150 (сто пятьдесят) рублей;

- количество акций: 2900 (две тысячи девятьсот) штук; 7

категория акций: обыкновенные;

- форма акций: бездокументарная;

- качественное состояние акций: целые;

- принадлежность: именные акции, принадлежащие залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи ценных бумаг № 1 от 26.09.2009, что подтверждается выпиской их реестра владельцев именных ценных бумаг                              № ТУЛ/УРЖ/10-5 от 21.01.2010, выданной ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор»;

- соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала общества: 19,5972 процентов.

Залоговая стоимость предмета залога – 435 000 руб.

В соответствии с договором № 060100/0578-13/1/3 от 06.10.2006                                    ООО «МКС-Агро», обеспечивая надлежащее исполнение обязательств                                           ООО СП «Кораблино» по договору № 060100/0578, передает Банку в залог права, удостоверяемые акциями ОАО «Урожай», имеющими характеристики, изложенные в пункте 3.1 договора залога: предмет залога: права, удостоверяемые акциями общества, имеющими следующие характеристики:

- государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01833-А;

- наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Московское региональное отделение ФКЦБ России;

- дата государственной регистрации: 18.11.1999;

- номинальная стоимость каждой акции: 150 (сто пятьдесят) рублей;

- количество акций: 3 847 (три тысячи восемьсот сорок семь) штук;

- категория акций: обыкновенные;

- форма акций: бездокументарная;

- качественное состояние акций: целые;

- принадлежность: именные акции, принадлежащие залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи ценных бумаг № 3 от 26.09.2009, что подтверждается выпиской их реестра владельцев именных ценных бумаг                              № ТУЛ/УРЖ/10-5 от 21.01.2010, выданной ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор». 

- соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала общества: 25,9968 процентов.

Залоговая стоимость предмета залога – 577 050 руб.

В соответствии с договором № 060100/0578-13/1/4 от 06.10.2006                                ООО «МКС-Агро», обеспечивая надлежащее исполнение обязательств                                         ООО СП «Кораблино» по договору № 060100/0578, передает Банку в залог права, удостоверяемые акциями ОАО «Урожай», имеющими характеристики, изложенные в пункте 3.1 договора залога: предмет залога: права, удостоверяемые акциями общества, имеющими следующие характеристики:

- государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01833-А;

- наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Московское региональное отделение ФКЦБ России;

- дата государственной регистрации: 18.11.1999;

- номинальная стоимость каждой акции: 150 (сто пятьдесят) рублей;

- количество акций: 2900 (две тысячи девятьсот) штук;

- категория акций: обыкновенные;

- форма акций: бездокументарная;

- качественное состояние акций: целые;

- принадлежность: именные акции, принадлежащие залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи ценных бумаг № 4 от 26.09.2009, что подтверждается выпиской их реестра владельцев именных ценных бумаг                            № ТУЛ/УРЖ/10- 5 от 21.01.2010, выданной ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор».

- соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала общества: 19,5972 процентов.

Залоговая стоимость предмета залога – 435 000 руб.

В соответствии с п. 2.1 договоров залога обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями договоров об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

В связи с неисполнение должником обязательств по кредитному договору, Банк обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенные акции.

Удовлетворяя заявленные Банком требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, начальная продажная цена заложенных акций определена истцом в размере 1 882 050 руб. из расчета начальной продажной стоимости одной акции 150 руб. При рассмотрении дела в суде области спора относительно определенной истцом начальной продажной стоимости у сторон не имелось.

Установив, что указанные истцом характеристики подтверждены представленной в рамках настоящего дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг                                   № ТУЛ/УРЖ/17-8 от 11.10.2017, выданной ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор», доказательств исполнения должником – ООО СП «Кораблино» обязательств по кредитному договору не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованно отклонено судом первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» дал следующие разъяснения. По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога начинает течь с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, о которых залогодатель знал или должен был знать.

Судом первой инстанции установлено, что в настоящем деле сроки исполнения обеспеченных залогом кредитных обязательств по договору № 060100/0578 от 06.10.2006 об открытии кредитной линии определены графиком, указанным в пункте 2.3.1 указанного договора. Последний платеж по кредитному договору – 

<

***>. 

Апелляционный суд соглашается с выводами суда области о том, что с указанной даты подлежит исчислению срок исковой давности по требованию Банка об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Из материалов дела следует, что Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском 04.07.2017, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности              (до 22.09.2017).

Доводы апелляционной жалобы о том, что исчислять срок исковой давности следует с момента обязательства по просроченному первому платежу, отклоняются апелляционным судом, поскольку были исследованы судом первой инстанции и им дана правильная оценка. 

Как правильно указано судом области, обращение взыскания на заложенное имущество является не обязанностью Банка в связи с неисполнением графика платежей должником, а правом, которое не может быть утрачено ни на втором, ни на третьем, ни на последнем платеже.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел наличие оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат            фактов, которые влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта суда первой инстанции, перечисленных в части 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, оснований для изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110                  АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 14.11.2017 по делу                                            № А68-6355/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

 

М.А. Григорьева

И.Г. Сентюрина

О.Г. Тучкова