АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, дом 5, город Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; http:/my.arbitr.ru;  http://www.tula.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город Тула

Дело № А68-10827/2020

 

          Резолютивная часть решения изготовлена: «12» января 2021 года

          Решение суда в полном объеме изготовлено: «18» января 2021 года

          Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в предварительном открытом судебном заседании заявление акционерного общества "Воловское хлебоприемное предприятие" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – истец, АО "Воловское хлебоприемное предприятие") к акционерному обществу "Агентство Региональный независимый регистратор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ответчик, АО "Агентство Региональный независимый регистратор") о признании акций бесхозяйными и передаче акций во владение эмитента,

        при участии в судебном заседании:

       от истца: ФИО2 по удостоверению адвоката № 71/516 и доверенности от 11.01.2021 г.; ФИО3 директор приказ №91-к от 06.07.2018г., протокол заседания совета директоров №2 от 02.07.2018г., по паспорту,

       от ответчика: не явился, извещен в т.ч. публично,

 

АО "Воловское хлебоприемное предприятие" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО "Агентство Региональный независимый регистратор" о признании бесхозяйными 1435 обыкновенных именных акций АО "Воловское хлебоприемное предприятие" гос. рег. номер выпуск 1-01-08544-А номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащих ранее АПО «Воловское» в количестве 361 штук, ОАО «Воловоагросервис» в количестве 57 штук, Колхозу им. Куйбышева в количестве 216 штук, Сельскохозяйственному кооперативу «1-е Мая» в количестве 126 штук, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Верхоупье» в количестве 275 штук, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное знамя» в количестве 220 штук, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Сухие плоты» в количестве 180 штук и передаче этих акций во владение эмитента. 

По результатам проведенного предварительного судебного заседания Суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции и рассмотрел требования по существу.

В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Суд перешел к рассмотрению искового заявления в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковое заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации в "Картотеке арбитражных дел" на официальном сайте  www.kad.arbitr.ru.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд 

УСТАНОВИЛ:

АО "Воловское хлебоприемное предприятие" является эмитентом 13 176 обыкновенных именных акций АО "Воловское хлебоприемное предприятие" гос. рег. номер выпуск 1-01-08544-А номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Ведение реестра ценных бумаг (акций) осуществляет АО "Агентство Региональный независимый регистратор". 

Согласно информации полученной от АО "Агентство Региональный независимый регистратор", в реестре владельцем ценных бумаг АО "Воловское хлебоприемное предприятие" по состоянию на 04.09.2020г. зарегистрированы несуществующие юридические лица : АПО «Воловское» владелец 361 обыкновенных именных акций АО "Воловское хлебоприемное предприятие" гос. рег. номер выпуск 1-01-08544-А номинальной стоимостью 1 рубль каждая; ОАО «Воловоагросервис» владеет обыкновенными именными акциями АО "Воловское хлебоприемное предприятие" гос. рег. номер выпуск 1-01-08544-А номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 57 штук; Колхоз им. Куйбышева - в количестве 216 штук, Сельскохозяйственный кооператив «1-е Мая» - в количестве 126 штук, Сельскохозяйственный производственный кооператив «Верхоупье» - в количестве 275 штук, Сельскохозяйственный производственный кооператив «Красное знамя» - в количестве 220 штук, Сельскохозяйственный производственный кооператив «Сухие плоты» - в количестве 180 штук. 

Указанные юридические лица исключены из ЕГРЮЛ, правопреемников у них не имеется, кредиторы и другие заинтересованные лица к истцу по спорным акциям не обращались.

С момента ликвидации указанных юридических лиц прошло более 5 лет и в соответствии с подпунктом 3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997г. №27 указанные акции считаются как ценные бумаги неустановленных лиц. 

Поскольку истец, как эмитент акций, не наделен правом самостоятельно распорядиться указанными акциями и произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг лиц, утративших правоспособность, является основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

В ходе рассмотрения дела судом представило отзыв АО "Агентство Региональный независимый регистратор" в котором указало на возможность удовлетворения требований истца, вместе с тем, полагает, что не нарушало и не нарушает его прав.

 Изучив материалы дела и выслушав доводы представителя истца, суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения исковых требований.

Судом установлено, что спорные акции в количестве 1435 (одна тысяча четыреста тридцать пять) обыкновенных именных акций АО "Воловское хлебоприемное предприятие" гос. рег. номер выпуск 1-01-08544-А номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащих ранее АПО «Воловское» в количестве 361 штук, ОАО «Воловоагросервис» в количестве 57 штук, Колхозу им. Куйбышева в количестве 216 штук, Сельскохозяйственному кооперативу «1-е Мая» в количестве 126 штук, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Верхоупье» в количестве 275 штук, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное знамя» в количестве 220 штук, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Сухие плоты» в количестве 180 штук по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра, Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" и иными нормативно-правовыми актами. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 N 39-ФЗ 2О рынке ценных бумаг" указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр). Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Суд, принимая во внимание то, что в силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ, Кодекс) в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Из материалов дела следует, кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации обществ и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

В связи с чем, исковые требования в части признания спорного пакета акций бесхозяйным подлежат удовлетворению.

Акции числятся на лицевых счетах ликвидированных юридических лиц.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что действительно исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Цена приобретения акций определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве Общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При предъявлении исковых требований, истец уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб. за рассмотрение искового заявления в арбитражном суде 

В соответствии со ст. 101, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 

Руководствуясь статьями  101, 104, 106, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить полностью.

Признать 1435 (одна тысяча четыреста тридцать пять) обыкновенных именных акций АО "Воловское хлебоприемное предприятие" гос. рег. номер выпуск 1-01-08544-А номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащих ранее АПО «Воловское» в количестве 361 штук, ОАО «Воловоагросервис» в количестве 57 штук, Колхозу им. Куйбышева в количестве 216 штук, Сельскохозяйственному кооперативу «1-е Мая» в количестве 126 штук, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Верхоупье» в количестве 275 штук, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное знамя» в количестве 220 штук, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Сухие плоты» в количестве 180 штук  - бесхозяйными.

Передать 1 435 (одна тысяча четыреста тридцать пять) обыкновенную именную акцию АО "Воловское хлебоприемное предприятие" гос. рег. номер выпуск 1-01-08544-А номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащих ранее АПО «Воловское» в количестве 361 штук, ОАО «Воловоагросервис» в количестве 57 штук, Колхозу им. Куйбышева в количестве 216 штук, Сельскохозяйственному кооперативу «1-е Мая» в количестве 126 штук, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Верхоупье» в количестве 275 штук, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное знамя» в количестве 220 штук, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Сухие плоты» в количестве 180 штук во владение АО "Воловское хлебоприемное предприятие" путем обязания Акционерное общество «Агентство «Региональный независимый регистратор» списать их с лицевого счета АПО «Воловское» в количестве 361 штук, ОАО «Воловоагросервис» в количестве 57 штук, Колхоза им. Куйбышева в количестве 216 штук, Сельскохозяйственного кооператива «1-е Мая» в количестве 126 штук, Сельскохозяйственного производственного кооператива «Верхоупье» в количестве 275 штук, Сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное знамя» в количестве 220 штук, Сельскохозяйственного производственного кооператива «Сухие плоты» в количестве 180 штук и зачислить на лицевой счет эмитента – Акционерного общества "Воловское хлебоприемное предприятие".

Взыскать с Акционерного общества «Агентство «Региональный независимый регистратор» в пользу Акционерного общества "Воловское хлебоприемное предприятие" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                        С.В. Нестеренко