ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112108/2022

18 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     11 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С.

при участии:  

от к/у: ФИО1 по доверенности от 01.07.2024

от ОАО «Холодильник № 1»: ФИО2 по доверенности от 06.05.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18334/2024)  конкурсного управляющего ООО «Морская планета»  ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2024 по делу № А56-112108/2022/сд.3,4,6, принятое по заявлениям  конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (Банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Морская планета»  

ответчик: открытое акционерное общество «Холодильник № 1»

 третье лицо: ФИО4 

 

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 26.10.2022 в отношении ООО «Морская планета»  (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 11.03.2023.

Решением арбитражного суда от 03.07.2023 ООО «Морская планета» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в  пользу открытого акционерного общества «Холодильник № 1» (далее -  ответчик) 14.04.2023 на общую сумму  3 498 346  руб., и  применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Также управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным перечисления  должником в  пользу ответчика 15.10.2021 денежных средств в размере  2 811 000 руб. 40 коп., и  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Кроме того управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным платежа, свершенного должником в пользу ответчика 02.09.2022 на сумму 600 000 руб., и применении последствий его недействительности в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 28.02.2024 суд первой инстанции объединил вышеуказанные обособленные споры в одно производство для совместного рассмотрения и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Определением арбитражного суда от 08.05.2024 в удовлетворении заявления управляющего об оспаривании сделок отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 08.05.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его  требований, ссылаясь на то, что сделки не подлежат квалификации в качестве совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности ввиду недобросовестности ответчика и его фактической аффилированности с должником, что в силу соответствующих правовых подходов исключает возможность такой квалификации.

В суд от ОАО «Холодильник № 1» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  14.04.2023 с банковских счетов должника совершены платежи в пользу ОАО «Холодильник № 1»  на общую сумму 3 498 346  руб., в т.ч. перечисление  в сумме 153 160 руб. в качестве оплаты за аренду склада по договору от 01.12.2014 № 102 14-АПск, 285 480 руб. - за аренду офиса по договору от 01.12.2014 № 100 14-АРоф и 3 059 706 руб. -  за аренду склада по договору от 01.10.2016.

Также 15.10.2021 должником в пользу ответчика было совершено перечисление денежных средств в размере 2 811 000 руб. 40 коп. с назначением платежа – оплата по договору аренды склада от 01.10.2016 № 31-16-АРхк.

Кроме этого, 02.09.2022 должник перечислил ответчику 600 000 руб. с назначением платежа – оплата за аренду офиса по договору от 01.12.2014 № 100-14-АРоф.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанные платежи являются недействительными сделками в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований управляющего, указав, в первую очередь, на отнесение сделок к обычной хозяйственной деятельности сторон применительно к  оценке этих сделок на соответствие статье 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того в соответствии с пунктом 2 данной статьи, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, как указано выше, предметом оспаривания являются платежи, совершенные должником в пользу ответчика, а оспаривая эти сделки, конкурсный управляющий полагал их недействительными в соответствии с пунктами  1 и 2 статьи 61.2 и пунктами 1- 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

Кроме того, согласно пункту 9 Постановления № 63, при соотношении норм п. 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). При этом судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также, согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

При этом, как установлено в пункте 2 этой статьи, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу же пункта 3  статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Таким образом, и, учитывая разъяснения, данные в пункте 12 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, она может быть признана недействительной только если:

- в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

- имеются иные условия, соответствующие требования пункта 1 статьи 61.3 и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом под недостаточностью имущества признается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (статья 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 23.04.2013 N 18245/12, условие об указанной выше осведомленности является необходимым элементом признания приведенных в абзаце пятом пункта 1 и пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок недействительными, а исходя из положений статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем (кредиторе), за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В данном случае конкурсным управляющим не представлены надлежащие (относимые и допустимые достаточные в своей совокупности) доказательства того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве либо к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении как пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пункта 3 статьи 61.3 этого Закона.

Кроме того, допустимых доказательств того, что на момент совершения сделок (платежей) должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсным управляющим не представлено, при том, что само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует об объективном банкротстве и не является достаточным основанием для вывода об осведомленности получателя денежных средств о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых  сделок (платежей).

Помимо этого, апелляционный суд исходит из того, что ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт реального оказания должнику услуг по договорам аренды от 01.12.2014 № 102 14-АПск, от 01.12.2014 № 100 14-АРоф и от 01.10.2016 № 31-16-АРхк (в т.ч. акты оказанных услуг, сами договоры, акты сверки взаимных расчетов, выписки со счетов ответчика и т.д.), а также из  недоказанности конкурсным управляющим факта того, что цена оказанных ответчиком должнику услуг является завышенной.

Таким образом,  ответчиком в материалы дела представлены надлежащие (достаточные, допустимые, относимые и взаимоподтверждающие) доказательства, подтверждающие совершение оспариваемых платежей  во исполнение обязательств должника перед указанным лицом за оказание последним услуг (аренды), существование и действительность которых не опровергнуты, что исключает такое - определяющее для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - условие для этого, как причинение вреда кредиторам в результате совершения сделки, поскольку по спорным платежам должник получил равноценное встречное исполнение.

Помимо прочего, как полагает апелляционный суд,  спорные платежи относятся (совершены) к обычной хозяйственной деятельности сторон (в т.ч. ввиду того, что отношения между сторонами носили длительный характер (иного апеллянтом не доказано (не обосновано)), при недоказанности при этом - в силу изложенного – аффилированности и недобросовестности ответчика),  что исключает оспаривание таких сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 61.3 этого Закона в отсутствие доказательств того, что размер соответствующих обязательств (платежей/сделок) превышает один процент стоимости активов должника (пункт 14 Постановления № 63)

При таких обстоятельствах, поскольку управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительными,  суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Ввиду изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2024 г. по делу № А56-112108/2022/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Морская планета» ФИО3 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Н.В. Аносова 

 

Д.В. Бурденков