ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело №  А62-8558/2020

Резолютивная часть постановления объявлена   12.12.2022

Постановление изготовлено в полном объеме    19.12.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 14.10.2021), ФИО4 (личность установлена на основании паспорта), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Смоленской области                 от 13.07.2022 по делу № А62-8558/2020 (судья Савчук Л.А.), принятое по исковому заявлению ФИО2 (г. Москва), акционерного общества «Ситалл Групп» (Смоленская обл., г. Рославль, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  к ФИО5 (г. Москва), ФИО6 (Московская обл., г. Мытищи), ФИО9 (Московская обл.,            г. Мытищи), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО3, акционерное общество «Ситалл» в лице конкурсного управляющего ФИО8, финансовый управляющий должника ФИО9 ФИО10, компания SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (Республика Кипр), ФИО4, временный управляющий открытого акционерного общества «Ситалл Групп» ФИО11, о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, 

УСТАНОВИЛ:

акционер открытого акционерного общества «Ситалл Групп» (в настоящее время – акционерное общество «Ситалл Групп») ФИО2, действуя в интересах и от имени указанного общества обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ФИО5, ФИО6, ФИО9 о признании недействительным договора уступки права требования открытого акционерного общества «Ситалл Групп» к акционерному обществу «Ситалл» от 01.06.2018 денежных средств в сумме 166 680 000 руб. и последующих сделок, оформленных договорами уступки права требования между открытым акционерным обществом «Ситалл Групп», ФИО5 и ФИО6 от 29.07.2019 и применении последствий их недействительности. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, акционерное общество «Ситалл» в лице конкурсного управляющего ФИО8, финансовый управляющий должника ФИО9 ФИО10, компания SIQ ASSET MANAGEMENT LTD, ФИО4, временный управляющий открытого акционерного общества «Ситалл Групп» ФИО11. 

Производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А62-450/2021 об оспаривании со стороны компании SIQ ASSET MANAGEMENT LTD договоров купли-продажи акций, на основании которых ФИО2 приобрел акции открытого акционерного общества «Ситалл Групп». 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.06.2021 по делу              № А62-450/2021 признана недействительной ничтожная сделка, направленная на передачу 100% акций открытого акционерного общества «Ситалл Групп» ФИО2 и оформленную договорами купли-продажи акций от 01.12.2017 и купли-продажи бездокументарных обыкновенных акций от 05.03.2020. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022              и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2022 указанное решение Арбитражного суда Смоленской области оставлено без изменения. 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 15.02.2022 производство по настоящему делу возобновлено. 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.07.2022  производство по делу № А62-8558/2020 в части исковых требований ФИО2 прекращено, производство по иску в части исковых требований АО «Ситалл Групп» оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.07.2022, ФИО2 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части оставления без рассмотрения исковых требований АО «Ситалл Групп» и направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. 

В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, вынесенное                                   по делу № А09-6031/2017, а также постановление Президиума ВАС РФ                                       от 04.07.2006 № 1008/06 по делу № А40-38813/03-35-379, полагает, что у него имелись полномочия на подписание искового заявления от имени АО «Ситалл Групп», в связи с чем исковое заявление оставлено судом первой инстанции без рассмотрения неправомерно.

 Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

ФИО4 в судебном заседании поддержал правовую позицию ФИО2 по спору. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда в обжалуемой части не подлежит отмене по следующим основаниям. 

АО «Ситалл Групп», выступающее соистцом по настоящему иску в лице генерального директора ФИО12, в ходе рассмотрения дела заявило ходатайство об оставлении искового заявления от имени общества без рассмотрения, как подписанного неуполномоченным лицом генеральным директором ФИО2 

ФИО2, указывая, что на дату обращения в суд он являлся генеральным директором ОАО «Ситалл Групп», а в рамках дела № А62-450/2021 отказано в удовлетворении исковых требований в части признании недействительным ничтожного решения АО «Торговый дом «HP», принятого им в качестве единственного акционера АО «Ситалл Групп», от 04.12.2017; признании недействительным ничтожного решения АО «Торговый дом «HP», принятого им в качестве единственного акционера АО «Ситалл Групп», от 04.06.2018; признании незаконными решений МРИ ФНС № 5 по Смоленской области о государственной регистрации изменений в сведения о АО «Ситалл Групп», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), от 13.12.2017 о смене руководителя в АО «Ситалл Групп» на ФИО9 (ГРН записи 2176733378072), и от 14.06.2018 о смене руководителя в АО «Ситалл Групп» на ФИО2 (ГРН записи 2186733203920); обязании МРИ ИФНС № 5 по Смоленской обл. исключить из ЕГРЮЛ записи № 2176733378072 от 13.12.2017 и № 2186733203920 от 14.06.2018, полагал, что исковое заявление подлежит рассмотрению по существу.

Отклоняя указанные доводы ФИО2, суд первой инстанции исходил из того, что выписка из ЕГРЮЛ не является безусловным доказательством наличия полномочий действовать от имени и в интересах юридического лица, поскольку единственным документом, подтверждающим полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) является решение уполномоченного органа общества о его избрании. 

В свою очередь, согласно пункту 13.2 Устава общества избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора общества осуществляется по решению Совета директоров общества. 

В рамках дела № А62-4826/2021, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.02.2022, решения, оформленные протоколом № 1 заседания Совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО9 и назначении генеральным директором с 04.06.2018 ФИО2, признаны недействительными.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату обращения в суд ФИО2 не являлся лицом, уполномоченным на подачу иска от имени АО «Ситалл Групп», а генеральный директор ФИО12 исковые требования не поддержал.  

Временный управляющий открытого акционерного общества «Ситалл Групп» ФИО11 в отзыве на иск также указал, что не возражает против оставления иска без рассмотрения. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ, правомерно оставил исковое заявление  поданное ФИО13 без рассмотрения. 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.    

Ссылки заявителя на определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, вынесенное по делу № А09-6031/2017, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку в рамках указанного спора рассматривались вопросы, связанные с применением статьи 311 АПК РФ, применительно к пересмотру вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам.

Правовой подход, примененный при рассмотрении настоящего дела, соответствует правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от 19.11.2015 № 305-КГ15-15407 по делу № А40-124435/2014.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены либо изменения определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 13.07.2022 по делу                               № А62-8558/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

Судья      И.П. Грошев