АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4657/2024

13 декабря 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С.

при участии:

индивидуального предпринимателя ФИО1 и его представителя по доверенности от 27.12.2023 ФИО2;

от ФИО3: Зубка М.Ю., представителя по доверенности от 12.09.2023;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сульдина Вячеслава Александровича

на решение Арбитражного суда Еврейской автономной области                                     от 13.02.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда                        от 10.07.2024

по делу № А16-1187/2023

по иску Плотникова Сергея Сергеевича

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; дата прекращения деятельности: 13.12.2023), Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Ленинского муниципального района Еврейской автономной области (ОГРН: 

<

***>,                              ИНН: 

<

***>, адрес: 679370, 

<

...>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 679016, 

<

...>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее также – предприниматель, ответчик), главе крестьянского (фермерского) хозяйства (далее также – КФХ, фермерское хозяйство) ФИО4 о признании недействительным соглашения от 03.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 12.10.2022 № 19, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды КФХ на земельные участки с кадастровыми номерами: 79:03:0000000:170, 79:03:0903003:146, возврата указанных земельных участков и выращенного на них урожая 2023 года.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО5, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Ленинского муниципального района Еврейской автономной области (далее – КУМИ Ленинского муниципального района) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области.

Решением суда от 13.02.2024 исковые требования удовлетворены, соглашение от 03.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 12.10.2022 № 19 признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды КФХ, главой которого является ФИО4, на земельные участки с кадастровыми номерами: 79:03:0000000:170, 79:03:0903003:146 и  возврата фермерскому хозяйству указанных земельных участков с выращенным на них урожаем 2023 года.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 решение суда от 13.02.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением,                предприниматель ФИО1 в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя жалобы,             ФИО3 является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям, поскольку не представил доказательств родственных или свойственных отношений с ФИО4, а также доказательств реального внесения имущества в КФХ, совместного ведения деятельности и личного участия в такой деятельности фермерского хозяйства. Указывает на то, что судами в нарушение положений статьи 71 АПК РФ не исследованы обстоятельства мнимости соглашения от 28.04.2023 о приеме ФИО3 в члены КФХ. Считает, что суд первой инстанции уклонился от исследования дополнительного соглашения, подписанного главой КФХ ФИО4 и предпринимателем ФИО1 с ценой 5 000 000 руб., а также доказательств уплаты ответчиком первого взноса в размере 2 000 000 руб. Полагает, что само по себе отличие цены сделки от ее рыночной стоимости, не может являться основанием для признания такой сделки недействительной; ответчик не знал и не мог знать о рыночной стоимости права аренды, указанной экспертом. Приводит доводы о том, что поскольку КФХ ФИО4 на дату заключения спорного соглашения состояло из одного человека, заключением данного соглашения не могли быть причинены убытки остальным членам КФХ. Судами не проверено заявление о фальсификации соглашения от 05.05.2023, отказано в удовлетворении  ходатайств об истребовании доказательств, о назначении повторной экспертизы и о вызове в суд эксперта, чем существенно нарушены принципы равноправия и состязательности сторон. Обращает внимание на то, что глава КФХ ФИО4 регулярно осуществлял деятельность по передаче прав аренды земельных участков третьим лицам, самостоятельно обрабатывать большое количество земли он не имеет возможности, материальные и иные ресурсы у него отсутствуют. Настаивает на том, что требование о возврате выращенного урожая не является реституционным, а может быть квалифицировано  как кондикционное или виндикационное, следовательно, у истца отсутствовало соответствующее право на подачу данного требования. Истец не вправе истребовать весь урожай 2023 года, поскольку обязательным условием для взыскания неосновательного обогащения является его размер, который также подлежит доказыванию и взыскивается за минусом произведенных ответчиком затрат за период пользования земельными участками. Истцом не заявлено и не доказано, в каком размере ему подлежит возврату выращенный урожай, а решение суда не соответствует положениям статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) и не отвечает принципу исполнимости.

В судебном заседании предприниматель ФИО1 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

Представители ФИО3 в отзывах на кассационную жалобу и судебном заседании просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные, сославшись на то, что спорное соглашение заключено при сговоре между ответчиком и КФХ по заведомо заниженной цене. Ответчик зарегистрировался в качестве предпринимателя менее чем за месяц до заключения соглашения, при этом у него нет необходимого опыта для ведения растениеводства и соответствующей материально-технической базы. Представитель ответчика в судебном заседании суда первой инстанции пояснил, что оплата по дополнительному соглашению не производилась, иных доказательств его исполнения не представлено. Факт совместного участия в КФХ не оспаривается, мнимость или недействительность соглашения от 28.04.2023 предметом рассмотрения данного спора не является.

Судебное разбирательство по кассационной жалобе, проведенное 29.10.2024, на основании статьи 158 АПК РФ откладывалось на 15 часов                     10 минут 26.11.2024. Информация об отложении размещалась на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании 26.11.2024 предприниматель ФИО1 и его представитель придерживалась ранее изложенной позиции.

Представитель ФИО3 в судебном заседании, с учетом представленных письменных пояснений, не согласился с доводами кассационной жалобы, возражал против ее удовлетворения, отметив, что позиция ответчика об отсутствии у истца права на подачу иска противоречит закону и сложившейся судебной практике.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании, проведенном 26.11.2024, объявлен перерыв до 16 часов 30 минут 03.12.2024, информация о котором размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерыва предприниматель ФИО1, его представитель и представитель ФИО3 поддержали свои доводы относительно кассационной жалобы и отзыва на нее.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие других участвующих в деле лиц.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность решения от 13.02.2024 и постановления от 10.07.2024, с учетом доводов кассационной жалобы, отзывов на нее и письменных пояснений, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ФИО4 с 21.11.2022 является главой КФХ, зарегистрированного 27.12.2017.

Между КУМИ Ленинского муниципального района (арендодатель) и КФХ в лице главы ФИО4 (арендатор) 12.10.2022 заключен договор аренды земельных участков № 19, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное пользование из земель категории «земли сельскохозяйственного назначения» для ведения сельскохозяйственного производства четыре земельных участка, собственность на которые не разграничена, общей площадью 5 164,7500 га, а именно: земельный участок № 1, площадью 58,2199 га, кадастровый номер: 79:03:0903004:222. Местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 15 800 метрах от ориентира по направлению на юго-запад. Почтовый адрес ориентира: село Целинное, Ленинский район, ЕАО, 679375; земельный участок № 2, площадью 1966,1760 га, кадастровый номер: 79:03:0000000514. Местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в                16 000 метрах от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: село Новое, Ленинский район, ЕАО, 679381; земельный участок № 3, площадью 1050,0 га, кадастровый номер: 79:03:0000000:170. Местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: урочище «Альбень», северо-восточнее села Новое, Ленинский район, ЕАО, 679381; земельный участок № 4, площадью 2090,3541 га, кадастровый номер: 79:03:0903003:146. Местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 8 200 метрах от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: село Новое, Ленинский район, ЕАО, 679381. Срок действия условий договора определен с 18.08.2022 по 29.04.2025 (пункт 1.2 договора).

Впоследствии между КФХ ФИО4 (арендатор) и предпринимателем ФИО1 (новый арендатор) 03.11.2022 подписано соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 12.10.2022 № 19, согласно которому арендатор передал новому арендатору права и обязанности по договору аренды земельных участков от 12.10.2022 № 19 в части двух земельных участков с кадастровыми номерами: 79:03:0000000:170, 79:03:0903003:146. Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что за передачу прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 12.10.2022 № 19 новый арендатор уплачивает арендатору 100 000 руб.

Земельные участки переданы арендатором новому арендатору по акту приема-передачи от 03.11.2022.

Полагая, что соглашение от 03.11.2022 заключено в результате сговора сторонами на невыгодных для КФХ условиях в части занижения стоимости аренды, в ущерб интересам последнего, новый член КФХ ФИО3  обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе связанным с признанием недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок по искам участников юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – Закон о крестьянском (фермерском) хозяйстве) крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

Фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. К предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений (пункт 3 статьи 1 Закона о крестьянском (фермерском) хозяйстве).

В пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ закреплены права участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в том числе на оспаривание, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенных ею сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требование применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Исходя из разъяснений, данных в абзаце первом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 и пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Принимая во внимание, что ФИО3 является членом КФХ ФИО4, к которому подлежат применению правила гражданского законодательства, регулирующих деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, он был вправе обратиться в арбитражный суд за защитой гражданских прав в интересах указанного фермерского хозяйства (статьи 1 и 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В разъяснениях, приведенных в пункте 93 постановления Пленума № 25, отмечено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По общим правилам, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обоснование заявленных требований ФИО3, сославшись на то, что оспариваемая сделка совершена на заведомо невыгодных для КФХ условиях, привела к причинению значительного ущерба, представил отчет об оценке от 07.07.2023, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес аудит оценка», согласно которому рыночная стоимость права аренды по состоянию на 03.11.2022 составляет: земельного участка с кадастровым номером: 79:03:0000000:170 – 4 480 152,83 руб.; земельного участка с кадастровым номером: 79:03:0903003:146 – 8 919 148,42 руб.

С целью установления фактических обстоятельств рассматриваемого спора, судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, по результатам которой представлено заключение эксперта от 15.12.2023                   № 477/2023, согласно которому рыночная стоимость права аренды земельного участка площадью 1 050,0 га, с кадастровым номером 79:03:0000000:170 по состоянию на 03.11.2022 составляет 5 827 765,66 руб.; стоимость права аренды земельного участка площадью 2 090,3541 га, с кадастровым номером 79:03:0903003:146 по состоянию на 03.11.2022 – 11 601 994,13 руб.

При этом доказательств, свидетельствующих об экономической оправданности реализации права аренды на условиях, предусмотренных оспариваемым соглашением (100 000 руб.), в материалы дела не представлено.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что соглашение от 03.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 12.10.2022 № 19 совершено на нетипичных для хозяйственной деятельности и крайне невыгодных для КФХ ФИО4 условиях, поскольку не отвечает признакам разумности и экономической обоснованности для второй стороны сделки, что повлекло за собой причинение явного ущерба фермерскому хозяйству, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал оспариваемою сделку недействительной, применив последствия ее недействительности в виде восстановления права аренды КФХ, главой которого является ФИО4, на земельные участки с кадастровыми номерами: 79:03:0000000:170, 79:03:0903003:146 и возврата КФХ указанных земельных участков.

Оснований не согласиться с данными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы о том, что ФИО3 является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям, поскольку не представил доказательств родственных или свойственных отношений с ФИО4, а также доказательств реального внесения имущества в КФХ, совместного ведения деятельности и личного участия в такой деятельности фермерского хозяйства, являлись предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены  ввиду следующего.

Положениями пункта 2 статьи 3 Закона о крестьянском (фермерском) хозяйстве) предусмотрено, что членами фермерского хозяйства могут быть: 1) супруги, их родители, дети, братья, сестры, внуки, а также дедушки и бабушки каждого из супругов, но не более чем из трех семей. Дети, внуки, братья и сестры членов фермерского хозяйства могут быть приняты в члены фермерского хозяйства по достижении ими возраста шестнадцати лет;                    2) граждане, не состоящие в родстве с главой фермерского хозяйства. Максимальное количество таких граждан не может превышать пяти человек.

ФИО3 28.04.2023 обратился к главе КФХ ФИО4 с заявлением о приеме в члены фермерского хозяйства, в этот же день между ФИО4 и ФИО3 заключено соглашение о членстве КФХ, согласно которому созданное на основании данного соглашения КФХ не является юридическим лицом. Главой КФХ признается ФИО4 (пункт 1.5 соглашения от 28.04.2023).

Глава КФХ ФИО4 02.05.2023 сопроводительным письмом подал в Управление Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области для приобщения к регистрационному делу заявление              ФИО3 о приеме в члены фермерского хозяйства, решение главы КФХ ФИО4 о приеме ФИО3 в члены фермерского хозяйства и соглашение о членстве от 28.04.2023.

ФИО4 и ФИО3 05.05.2023 заключено соглашение, по условиям которого ФИО3 до 01.05.2024 должен за свои средства заготовить и передать в качестве вклада (взноса) в имущество: 100 пчелосемей, 100 ульев (трехэтажных), 1 500 рамок для медосбора. Также ФИО3 передал в безвозмездное пользование КФХ грузовой автомобиль.

Следовательно, как правомерно заключили суды первой и апелляционной инстанций, соглашение от 28.04.2023 содержит все необходимые условия, предусмотренные Законом о крестьянском (фермерском) хозяйстве и полностью соответствует его требованиям. Доказательства того, что какие-либо условия данного соглашения противоречат действующему законодательству либо нарушают права или охраняемые законом интересы третьих лиц, в том числе влекут неблагоприятные для них последствия, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к законному выводу о предоставлении истцом достаточных и достоверных доказательств возникновения у него статуса члена КФХ ФИО4 и, как следствие, наличия права на оспаривание соглашения от 03.11.2022, участником которого он не являлся.

Отклоняя ходатайства ответчика о фальсификации соглашений от 28.04.2023 и от 05.05.2023, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО4 подтвердил подлинность своей подписи на указанных документах и факт членства в КФХ ФИО3 не оспорил; мнимый характер сделки о членстве ФИО3 в КФХ не доказан и с учетом имеющихся в материалах дела документов не установлен.

Ссылка на то, что судами отказано в удовлетворении  ходатайств о назначении повторной экспертизы и о вызове в суд эксперта, чем существенно нарушены принципы равноправия и состязательности сторон, признается несостоятельной.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Повторная экспертиза, в силу статьи 87 АПК РФ, назначается судом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах. По ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание (абзац второй части 3 статьи 86 АПК РФ). В данном случае суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели необходимости в проведении повторной экспертизы и вызове эксперта в судебное заседание, поскольку заключение эксперта от 15.12.2023                   № 477/2023 выполнено лицом, имеющим соответствующий уровень квалификации и подготовки; содержит четкие ответы на поставленные вопросы, перечень примененных источников, описание и обоснование избранных подходов и методик исследования; выводы эксперта изложены последовательно, ясно, аргументировано и не допускают двоякого толкования, в связи с чем оно полностью соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ.

Доводы о том, что само по себе отличие цены сделки от ее рыночной стоимости не может являться основанием для признания такой сделки недействительной; ответчик не знал и не мог знать о рыночной стоимости права аренды, указанной экспертом; поскольку КФХ ФИО4 на дату заключения спорного соглашения состояло из одного человека, заключением данного соглашения не могли быть причинены убытки остальным членам КФХ, не принимаются окружным судом.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также в изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума № 25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Арбитражными судами обеих инстанций установлено, что заключив оспариваемое соглашение, КФХ фактически лишилось имущества, которое могло быть использовано в предпринимательской деятельности (основной вид деятельности – выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур). Оспариваемая сделка заключена при обстоятельствах, которые свидетельствуют о сговоре арендатора и нового арендатора. КФХ является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли, между тем передача имущества по заведомо заниженной цене, в отсутствие равноценной встречной оплаты не соответствует целям и задачам уставной деятельности КФХ и лишено экономического смысла.

Нельзя признать обоснованным и довод о том, что суды уклонились от исследования дополнительного соглашения, подписанного главой КФХ ФИО4 и предпринимателем ФИО1 с ценой 5 000 000 руб., а также доказательств уплаты ответчиком первого взноса в размере   2 000 000 руб.

Так суд апелляционной инстанции, дав оценку представленному в материалы дела дополнительному соглашению к соглашению от 03.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 12.10.2022 № 19, не принял его в качестве надлежащего доказательства по делу, как ввиду отсутствия его государственной регистрации, так и по причине отсутствия его фактического исполнения сторонами сделки.

Кроме того, суд округа обращает внимание на то, что указанное дополнительное соглашение не содержит даты его подписания сторонами. При этом согласно его условиям, стороны излагают пункт 4 соглашения в следующей редакции: За передачу прав и обязанностей, указанных в пункте 1 соглашения, новый арендатор уплачивает арендатору денежные средства безналичным расчетом в сумме 5 000 000 руб. в следующем порядке: 2 000 000 руб. в срок до 30.10.2022; 2 000 000 руб. в срок до 30.10.2023; 1 000 000 руб. в срок до 30.10.2024.

Непосредственно само соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 12.10.2022 № 19 совершено между главой                         КФХ ФИО4 и предпринимателем ФИО1 03.11.2022, в пункте 4 которого указана стоимость передаваемых прав и обязанностей, подлежащая уплата новым арендатором арендатору – 100 000 руб.

В акте приема-передачи от 03.11.2022 земельных участков указано, что денежные средства, предусмотренные пунктом 4 соглашения, ФИО1 передал, а глава КФХ ФИО4 получил в полном объеме.

Согласно аудиозаписи судебного заседания от 07.11.2023, представитель ответчика пояснил, что оплата по дополнительному соглашению фактически не производилась, а его составление обусловлено определением сторонами рыночной стоимости передаваемых прав аренды на земельные участки.

Довод о том, что глава КФХ ФИО4 регулярно осуществлял деятельность по передаче права аренды земельных участков третьим лицам,  не влияют на законность выводов судов о наличии необходимых условий для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В то же время, применяя последствия недействительной сделки в виде возврата КФХ выращенного на земельных участках урожая 2023 года, суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.

Целью осуществления правосудия является принятие законного и исполнимого судебного акта, которым будет устранена правовая неопределенность в спорных правоотношениях.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления от 05.02.2007 № 2-П и от 26.06.2020 № 30-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, иное будет вступать в противоречие с частями 1, 2 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение.

В рассматриваемом случае субсидиарно применяя нормы о неосновательном обогащении (статья 1103 ГК РФ) для определения последствия получения дохода от использования имущества до признания сделки по его отчуждению недействительной, что признается судом округа допустимым, суд первой инстанции в резолютивной части обжалуемого судебного акта ни указал, ни конкретное имущество (вид урожая), возвращаемого КФХ, ни его количество, что нельзя признать соответствующим в полной мере принципу исполнимости судебного акта.

В мотивировочной части решения так же не установлено, какой именно урожай был собран предпринимателем ФИО1 в 2023 году и в каком количестве. Обстоятельства осуществления деятельности предпринимателем ФИО1 на спорных земельных участках остались не исследованными со стороны судов, следовательно, выводы о необходимости возврата фермерскому хозяйству выращенного на них урожая 2023 года являются преждевременными.

Более того, положения пункта 1 статьи 1107 ГК РФ о том, что неосновательно обогатившееся лицо должно извлечь доходы из имущества потерпевшего, необходимо применять таким образом, чтобы определить, какие доходы в аналогичных обстоятельствах и при подобных условиях обычно извлекаются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, из такого же имущества.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом.

Согласно правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 19.01.2017 № 305-ЭС15-15704(2) и от 30.05.2024 № 305-ЭС23-27921, под доходом по смыслу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества, то есть полученная им выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения конкретного дохода. При этом под необходимыми затратами на содержание и сохранение имущества следует понимать затраты, которые должен был произвести при аналогичных обстоятельствах и потерпевший (другая сторона недействительной сделки). Иные затраты, от которых потерпевший мог бы отказаться, по общему правилу зачету не подлежат.

На всем протяжении рассматриваемого спора ответчик настаивал на том, что КФХ ФИО4 не имеет возможности самостоятельно обрабатывать большое количество земли ввиду отсутствия у него материальных и иных ресурсов.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет должника, отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения.

Вместе с тем оценка таким обстоятельствам, как: возможность КФХ                 ФИО4 обработать земельные участки с кадастровыми номерами: 79:03:0000000:170, 79:03:0903003:146 с целью выращивания и сбора урожая в 2023 году; размер расходов, которые необходимо было понести для получения результата от такой деятельности, судами обеих инстанций не дана.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств, принятое по делу решение и постановление в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата КФХ выращенного на земельных участках урожая 2023 года, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит отмене, а дело в отмененной части – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства осуществления деятельности предпринимателем ФИО1 на спорных земельных участках, а именно, какой урожай был собран ответчиком в 2023 году и в каком количестве; возможность КФХ ФИО4 обработать земельные участки с кадастровыми номерами: 79:03:0000000:170, 79:03:0903003:146 с целью выращивания и сбора урожая в 2023 году; размер расходов, которые необходимо было понести для получения результата от такой деятельности, для чего исследовать и оценить во взаимосвязи имеющиеся в материалах дела и дополнительно представленные доказательства и, в зависимости от установленного, разрешить спор по существу в части применения заявленного последствия недействительной сделки.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Еврейской автономной области                                     от 13.02.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда                        от 10.07.2024 по делу № А16-1187/2023 в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата выращенного на земельных участках с кадастровыми номерами: 79:03:0000000:170, 79:03:0903003:146 урожая 2023 года крестьянскому (фермерскому) хозяйству, главой которого является ФИО4, отменить. Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В остальной части решение от 13.02.2024 и постановление от 10.07.2024 по этому же делу оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               Е.О. Никитин

Судьи                                                                                        С.О. Кучеренко

Е.С. Чумаков