ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-124993/2023

27 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Денисюк М.И. 

судей Геворкян Д.С., Протас Н.И.  при ведении протокола судебного заседания: ФИО1  

при участии: от истца: ФИО2 по доверенности от 02.09.2024 

от ответчика: не явился, извещен  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-18236/2024) акционерного общества «Кови-Фарм»  на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.04.2024 по делу № А56-124993/2023, принятое  

по иску акционерного общества «ФК Интертрейд»  

к акционерному обществу «Кови-Фарм» о взыскании 

установил:

Акционерное общество «ФК Интертрейд» (далее – истец, АО «ФК  Интертрейд») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с  акционерного общества «КовиФарм» (далее – ответчик, АО «КовиФарм»)  281 145 762 руб. 02 коп. задолженности по договору поставки от 04.09.2009 № ПК- 20/9, 32 875 843 руб. 64 коп. неустойки за период с 01.01.2021 по 18.12.2023, с  учетом моратория, введенного Постановлением Правительства Российской  Федерации от 28.03.2022 № 497.  

Решением суда от 12.04.2024 исковые требования удовлетворены в полном  объеме; также с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб.  государственной пошлины.  

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, АО  «КовиФарм» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить  обжалуемое решение суда от 12.04.2024, принять по делу новый судебный акт. В  обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом не  

представлены надлежащие доказательства поставки товара в адрес ответчика на  заявленную ко взысканию сумму задолженности; в представленных истцом в  материалы дела отгрузочных документах отсутствуют сведения об имени и  должности лица, принявшего товар; оттиск печати не содержит сведений о  фирменном наименовании владельца печати. Также податель жалобы указывает,  что в материалах дела отсутствует акт сверки расчетов, в котором перечислены  универсальные передаточные документы, датированные ранее 22.09.2020, в связи с  чем суд первой инстанции необоснованно не применил исковую давность, о  пропуске которой было заявлено ответчиком.  

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы.  

Истцом также представлен в суд апелляционной инстанции отзыв на  апелляционную жалобу (документы направлены в суд с использованием сервиса  Мой арбитр 10.09.2024 в 14:30, тогда как судебное заседание назначено на 15:00).  

В силу части 1 статьи 262 АПК РФ лицо, участвующее в деле, направляет  отзыв на апелляционную жалобу с приложением документов, подтверждающих  возражения относительно жалобы, другим лицам, участвующим в деле, и в  арбитражный суд.  

Отзыв и прилагаемые к нему документы представляются в арбитражный суд  на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного  документа, в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ними до начала  судебного заседания (часть 2 статьи 262 АПК РФ).  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отказал в приобщении  отзыва на апелляционную жалобу и приложенных к нему документов, поскольку в  нарушение частей 1, 2 статьи 262 АПК РФ отзыв не был заблаговременно  направлен в суд апелляционной инстанции и ответчику.  

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017   № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего  использование документов в электронном виде в деятельности судов общей  юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не  направило, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению  апелляционной жалобы.  

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном  порядке.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  между АО «ФК Интертрейд» (поставщик) и АО «Кови-Фарм» (покупатель) заключен  договор поставки лекарственных средств от 04.09.2009 № ПК-20/9, согласно пункту  1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя  фармацевтическую продукцию, а Покупатель – принять и оплатить указанную  фармацевтическую продукцию.  

Наименование, единица измерения, количество, цена за единицу измерения и  общая стоимость поставляемого по Договору товара должны соответствовать  накладным, которые являются неотъемлемой частью Договора.  

В силу пункта 4.1 Договора цена товара определяется соглашением сторон.  Согласование цены достигается путем подписания одного из следующих  документов: протокола согласования цены, спецификации, накладной; подписанные  сторонами документы являются неотъемлемой частью Договора.  

Согласно пункту 4.2 Договора оплата товара производится одним из  следующих способов по соглашению сторон:  

- покупатель осуществляет 100% предоплату в соответствии с выставленным  счетом (пункт 4.2.1);  

- оплата производится за полученную партию товара в рублях в сроки,  указанные счете-фактуре, на расчетный счет поставщика, или наличными в  установленном законодательством порядке. Если срок оплаты в счете-фактуре не  указан, то полученный товар должен быть оплачен не позднее 90 дней с момента  его получения (пункт 4.2.2).  

Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что в случае нарушения срока каждого  платежа, установленного пунктом 4.2 Договора, покупатель уплачивает поставщику  пеню в размере учетной ставки ЦБ РФ (ставки рефинансирования) от суммы  задолженности за каждый день просрочки.  

В обоснование исковых требований АО «ФК Интертрейд» ссылается на то,  что в рамках Договора истец осуществил поставку товара в адрес ответчика  продукцию задолженность по оплате которой составила 282 999 075 руб. 65 коп.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 28.09.2023 по делу № А56-42579/2023, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, с  АО «Кови-Фарм» в пользу АО «ФК Интертрейд» взыскано 1 853 313 руб. 63 коп.  задолженности по универсальному передаточному документу от 09.11.2020   № 11201.  

Таким образом, сумма задолженности составляет 281 145 762 руб. 02 коп.  

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты истец направил в его адрес  претензию от 15.08.2023 с требованием оплаты имеющейся задолженности.  

Означенная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что  послужило основанием для обращения АО «ФК Интертрейд» в суд с настоящим  иском.  

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования АО «ФК  Интертрейд» в полном объеме.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и  процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований  для отмены решения суда от 12.04.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы  ответчика в связи со следующим.  

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний  отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом,  другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение  условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами  предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого  обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом,  другими законами, иными правовыми актами или договором.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных  целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает  поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных  договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров  осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно  отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок,  поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.  

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить  товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом,  иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа  обязательства.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства  по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и  взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Вопреки доводам подателя жалобы, факт поставки истцом ответчику товара и  наличие задолженности за поставленный товар в размере 281 145 762 руб. 02 коп.  установлен судом первой инстанции и подтверждается представленными истцом в  материалы дела доказательствами, а именно универсальными передаточными  документами (далее – УПД) за 2020-2022 годы (л.д. 27-84; 87-94; 109-301),  подписанными истцом и ответчиком без замечаний, с приложением оттисков  печатей организаций, и содержащими все необходимые реквизиты,  предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ  «О бухгалтерском учете»; во всех представленных УПД имеется ссылка на договор  поставки лекарственных средств от 04.09.2009 № ПК-20/9.  

Как следует из материалов дела, представленные истцом в материалы дела  УПД подписаны представителями ответчика без замечаний с приложением оттисков  печати ответчика. Следовательно, полномочия лиц, подписавших от имени  ответчика указанные УПД, обладавших печатью организации, явствовали из  обстановки, в которой данные лица действовали (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), при  этом доказательств утраты или выбытия печати из владения ответчика подателем  жалобы в материалы дела не представлено.  

Ходатайство о фальсификации доказательств, представленных истцом в  материалы дела (УПД), ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.  

Кроме того, наличие задолженности также подтверждается подписанными  сторонами актами сверки взаимных расчетов за период 2020 года, за период  январь 2021 года – декабрь 2022 года, согласно которому по состоянию на  31.12.2022 задолженность ответчика перед истцом составляет 282 999 075 руб. 65  коп. (акты сверки расчетов со стороны ответчика подписан генеральным директором  ФИО3: л.д.85-86).  

С учетом взысканных с АО «Кови-Фарм» в пользу АО «ФК Интертрейд» в  рамках дела А56-42579/2023 денежных средств сумма задолженности АО «ФК  Интертрейд» составляет 281 145 762 руб. 02 коп. Доказательств погашения  указанной задолженности ответчиком в материалы дела не представлено.  

Ссылки подателя жалобы на пропуск истцом срока исковой давности по  требованиям о взыскании задолженности по УПД, датированным ранее 22.09.2020,  отклоняются судом апелляционной инстанции.  

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты  права по иску лица, право которого нарушено.  

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре,  сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о  применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению  судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ и пунктами 1 и 2 статьи 200 ГК  РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или  должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим  ответчиком по иску о защите этого права, по обязательствам с определенным  сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока  исполнения.  

При этом статьей 203 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой  давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также  совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.  После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время,  истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 Постановление Пленума  Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности», течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным  лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К  действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока  исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение  договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает  наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора  (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов,  подписанный уполномоченным лицом.  

Учитывая даты поставок по спорным УПД, установленный пунктом 4.2.2  Договора срок оплаты (90 дней с момента получения товара), а также подписание  ответчиком актов сверки взаимных расчетов за 2020 год и за период с января 2021  по декабрь 2022 года (в связи с чем течение срока исковой давности прервалось и  началось заново), апелляционный суд соглашается с выводами суда первой  инстанции о том, что истец обратился в суд первой инстанции с настоящим иском  19.12.2023 в пределах срока исковой давности.  

При этом, подписав акты сверки взаимных расчетов за 2020 год и за период с  января 2021 по декабрь 2022 года, ответчик согласился не только с  поименованными в данных актах поставками товара, но также и с начальным  сальдо, которое по состоянию на 01.01.2020 составляло 75250564 руб. 58 коп., а по  состоянию на 01.01.2021 составляло 83423472 руб. 77 коп.  

При таких обстоятельствах, доводы ответчика о пропуске истцом срока  исковой давности, отклоняются судом апелляционной инстанции.  

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может  обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника,  поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и  другими способами, предусмотренными законом или договором.  

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или  договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае  

неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК  РФ).  

Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что в случае нарушения срока каждого  платежа, установленного пунктом 4.2 Договора, покупатель уплачивает поставщику  пеню в размере учетной ставки ЦБ РФ (ставки рефинансирования) от суммы  задолженности за каждый день просрочки.  

Поскольку ответчик не исполнил надлежащим образом принятые на себя  обязательства по оплате поставленного в его адрес товара в полном объеме в  установленный срок, истец предъявил к уплате неустойку в соответствии с пунктом  5.1 Договора за период с 01.01.2021 по 18.12.2023, в размере 32 875 843 руб. 64  коп., с учетом моратория, введенного Постановлением Правительства Российской  Федерации от 28.03.2022 № 497.  

Представленный истцом расчет неустойки (л.д.103-106) проверен судами  первой и апелляционной инстанции и признан правомерным; ответчиком  правильность (арифметическая) произведенного истцом расчета неустойки не  опровергнута, ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ не заявлено.  

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в  заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за  исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена  Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым  обязательством.  

В рассматриваемом случае, ответчик при подписании Договора согласился со  всеми его условиями, в том числе с условием об ответственности за неисполнение  покупателем своих обязательств по договору.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил  исковые требования АО «ФК Интертрейд» в полном объеме и взыскал с АО  «КовиФарм» в пользу истца 281 145 762 руб. 02 коп. задолженности и 32 875 843  руб. 64 коп. неустойки, а также в соответствии со статьей 110 АПК РФ взыскал с  ответчика в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.  

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела  обстоятельства, неправильного применения норм материального и процессуального  права не допущено, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы ответчика и отмены решения суда от 12.04.2024 не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине  за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на ответчике.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 12 апреля 2024 года по делу № А56-124993/2023 оставить без изменения,  апелляционную жалобу акционерного общества «Кови-Фарм» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий М.И. Денисюк  

Судьи Д.С. Геворкян  

 Н.И. Протас