ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-4486/2016

г. Вологда

01 ноября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 ноября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и                Козловой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Спецдорстрой» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 21 августа 2017 года по делу                № А05-4486/2016 (судья Радюшина Ю.В.),

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.11.2016 общество с ограниченной ответственностью «Спецдорстрой-Траст»           (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 163009,                 

<

...>; далее – Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в издании «Коммерсантъ» 10.12.2016.

Закрытое акционерное общество «Спецдорстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 163009, 

<

...>; адрес конкурсного управляющего: 163020, 

<

...>; далее – ЗАО «Спецдорстрой») 07.02.2017 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника                                     79 981 000 руб.

Определением суда от 21.08.2017 в удовлетворении заявления                            ЗАО «Спецдорстрой» о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

ЗАО «Спецдорстрой» в лице конкурсного управляющего с данным определением не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.02.2017 участниками должника являлись:                               ЗАО «Спецдорстрой» (заявитель), закрытое акционерное общество «Спецстрой» и ФИО3.

В соответствии с разделом 8 Устава должника уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников, размер уставного капитала составляет 100 000 руб. (пункт 8.1.1). Увеличение уставного капитала допускается после его полной оплаты, может осуществляться за счет имущества (собственный средств) должника, дополнительных вкладов участников, вкладов третьих лиц. Решение об увеличении уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункты 8.2.1, 8.2.2, 8.2.3, 8.2.4).

Решением от 14.07.2010 участники реализовали право на увеличение уставного капитала должника до 112 500 руб. за счет дополнительных вкладов участников в сумме 12 500 руб. (протокол общего собрания участников                       от 14.07.2010).

Указанным решением участниками определен состав дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью вклада и номинальной стоимостью долей участников.

Согласно решению от 14.07.2010 ЗАО «Спецдорстрой» (заявитель) вносит дополнительный вклад в виде права владения и пользования сроком на 10 лет (в том числе с правом сдачи в аренду) объектами недвижимого имущества (а также права пользования соответствующими земельными участками), в том числе нежилым отдельно стоящим зданием площадью 613,1 кв. м., расположенным по адресу: 

<

...>; административным зданием площадью 3373,1 кв.м., расположенным по адресу: 

<

...>.

Должником внесены соответствующие изменения в устав, пункт 8.1.1 Устава изложен в следующей редакции: уставный капитал должника составляется из номинальной стоимости долей его участников, размер уставного капитала составляет 112 500 руб.; пункт 8.1.3 – участником                       ЗАО «Спецдорстрой» вклад в уставный капитал внесен передачей права владения и пользования сроком на 10 лет (в том числе с правом сдачи в аренду) объектами недвижимого имущества (а также права пользования соответствующими земельными участками), в том числе нежилым отдельно стоящим зданием площадью 613,1 кв.м., расположенным по адресу: 

<

...>; административным зданием площадью 3373,1 кв. м., расположенным по адресу: 

<

...> (далее здания). 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.08.2017 изменения зарегистрированы 28.07.2010.

Заявитель полагает, что права владения и пользования зданиями не были зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, поэтому не возникли, должник владел и пользовался зданиями в отсутствие каких-либо оснований, в связи с чем на стороне должника возникло неосновательное обогащение, что послужило основанием обращения в суд с рассматриваемым требованием, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило содержится в пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии со статьями 100 и 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства, такие требования направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Суд проверяет их обоснованность и по результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Последствия пропуска срока специально урегулированы пунктом 4  статьи 142 Закона о банкротстве, согласно которому требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Требование ЗАО «Спецдорстрой» заявлено в установленный Законом о банкротстве срок.

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» сказано, что при рассмотрении требований кредиторов, предъявленных к должнику в рамках дела о банкротстве, суд в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд проверяет обоснованность и размер требований кредиторов независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает обязанность на лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), возвратить неосновательное обогащение, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Согласно пункту 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются, в случае если приобретатель неосновательно обогатился за счет другого лица  –  потерпевшего.

Таким образом, удовлетворение иска в части неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности следующих фактов: приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком, размер неосновательного обогащения.

Соответственно в предмет доказывания по данному основанию входит факт обогащения одного лица за счет другого, факт, что такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований, размер неосновательного обогащения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 АПК РФ). 

В статье 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Анализ изложенных выше обстоятельств дела, а также имеющихся доказательств по настоящему обособленному спору позволило суду первой инстанции прийти к выводу, что ЗАО «Спецдорстрой» не доказало всю совокупность подлежащих доказыванию юридически значимых обстоятельств, подтверждающих наличие на стороне должника неосновательного обогащения в заявленном размере. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Пунктом 1 статьи 131 ГК РФ предусмотрено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных указанным Кодексом и иными законами.

На основании изложенного, ссылка апеллянта на отсутствие в Едином государственном реестре недвижимости сведений о государственной регистрации прав владения и пользования должником указанными объектами недвижимого имущества отклоняется судом апелляционной инстанции, как основанная на неверном толковании норм права, поскольку права владения и пользования как таковые государственной регистрации не подлежат.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, отсутствие регистрации прав не свидетельствует о незаконности пользования имуществом, поскольку права переданы на основании решения участников, которое обязательно для общества и его участников с момента принятия и регистрации соответствующих изменений в Устав. Помимо этого, суд апелляционной инстанции отмечает, что доказательств владения и пользования должником указанными зданиями материалы дела также не содержат.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 21 августа 2017 года по делу № А05-4486/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Спецдорстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

С.В. Козлова