﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1869/21 

Екатеринбург

26 апреля 2021 г.

 

Дело № А60-28828/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Абозновой О.В., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро С» (ОГРН: 1186658091025, ИНН: 6670476100; далее – общество «Агро С») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу № А60-28828/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Агро С» – Безухова А.В. (доверенность от 01.01.2021 № 17);

акционерного общества «Сосновское» (ОГРН: 1096658008710, ИНН: 6658344587; далее – общество «Сосновское») – Николаева Н.Е. (доверенность от 01.01.2021 № 3).

Общество «Сосновское» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Агро С» о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств и спецтехники от 02.04.2020 № 2020/2-0022 в сумме 255 300 руб. за май 2020 года, 44 932 руб. 80 коп. неустойки за период с 11.05.2020 по 02.11.2020 с последующим ее начислением по дату фактической уплаты основного долга (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 10.11.2020 исковые требования общества «Сосновское» удовлетворены частично: в его пользу с общества «Агро С» взыскан долг в сумме 255 300 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 решение изменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

В кассационной жалобе и в письменных дополнениях к ней общество «Агро С» просит указанные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Заявитель жалобы утверждает, что договор аренды транспортных средств и спецтехники от 02.04.2020 № 2020/2-0022 является незаключенным, не подписывался и не исполнялся арендатором. По мнению заявителя, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие договорных отношений между сторонами, суды необоснованно приняли в качестве таких доказательств акт приема-передачи имущества, оригинал которого не представлен суду, а также акт оказанных услуг от 31.05.2020 № 40, из которого не представляется возможным определить перечень транспортных средств и их идентификационные данные. Заявитель отмечает, что указанные акты не свидетельствуют о передаче арендодателем, а также получении арендатором 45 единиц техники, ключей и регистрационных документов. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Сосновское» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом «Сосновское» (арендодатель) и обществом «Агро С» (арендатор) заключен путем обмена документами посредством электронной почты договор аренды транспортных средств и спецтехники от 02.04.2020 № 2020/2-0022, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался предоставить арендатору транспортные средства и специальную технику за плату во временное владение и пользование вместе со всеми относящимися к ним принадлежностями и необходимой для использования документацией. Перечень передаваемых транспортных средств, спецтехники и документов указываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (приложение № 1).

В спецификации к договору стороны согласовали перечень передаваемых транспортных средств, спецтехники и документов в количестве 45 единиц.

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 02.04.2020, подписанному сторонами.

В пункте 4.1 договора установлено, что размер месячной арендной платы составляет 255 300 руб., в том числе НДС 20%.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом «Агро С» обязанности по внесению арендных платежей за май 2020 года, неисполнение претензионных требований в добровольном порядке, общество «Сосновское» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части долга, исходил из наличия между сторонами фактически сложившихся отношений по аренде транспортных средств. Отказывая в удовлетворении требований в части неустойки, в отсутствие оригинала договора аренды, суд пришел к выводу о не соблюдении сторонами формы соглашения о неустойке.

Изменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд апелляционной инстанции, оценив содержание направленной ответчиком истцу электронной версии договора, содержащего все существенные условия, подписанного уполномоченными лицами, содержащего печати обеих сторон, признав доказанным факт направления ответчиком истцу подписанного договора аренды посредством электронной почты в качестве оферты, установив отсутствие экземпляра договора аренды, отличного по содержанию от договора, представленного истцом, пришел к выводу о заключении между сторонами в надлежащей форме договора аренды от 02.04.2020 № 2020/2-0022.

Установив,  что договор аренды транспортных средств и спецтехники от 02.04.2020 № 2020/2-0022 заключен в надлежащей форме, апелляционный суд признал, что письменная форма соглашения о неустойке сторонами соблюдена, соответственно, при наличии доказательств неисполнения основного обязательства основания для отказа в удовлетворении требования о взыскании пени с ответчика отсутствуют.

Проверив законность обжалуемого постановления в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (пункт 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 643 названного Кодекса установлено, что договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

В силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь указанными нормам права, пунктом 6.2 договора аренды, принимая во внимание доказанность факта нарушения обществом «Агро С» обязательства по внесению арендного платежа за май 2020 года в установленный срок, суд апелляционной инстанции признал обоснованными исковые требования общества «Сосновское» о взыскании с общества «Агро С» как основного долга, так  и неустойки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «Агро С» о незаключенности договора аренды транспортных средств и спецтехники от 02.04.2020 № 2020/2-0022 являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены им с указанием соответствующих мотивов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

На основании пункта 3 статьи 438 данного Кодекса совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В абзаце втором пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Согласно пункту 2.2 договора аренды предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами. В договоре не содержится условия, запрещающего заключение договора посредством обмена электронными документами (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции установил, что истец направил на электронный адрес ответчика подписанный со своей стороны и скрепленный печатью истца экземпляр договора аренды и акт приема-передачи, ответчик подписал договор, акт без каких-либо замечаний и возражений, проставил печать и по электронной почте направил истцу подписанный с обеих сторон договор аренды и акт.

При этом судом учтено, что подлинность подписи директора общества «Агро С» Зимона Е.В. и печати ответчиком не опровергаются, о фальсификации представленной истцом в материалы дела копии договора аренды ответчиком в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено, кроме того, копии договора аренды транспортных средств и спецтехники от 02.04.2020 № 2020/2-0022, отличной по содержанию (не идентичной по содержанию) от представленной истцом в подтверждение исковых требований, не имеется, ответчиком не приведены какие-либо доводы, свидетельствующие о том, что представленный истцом договор аренды является ненадлежащим доказательством.

Судом также принято во внимание, что до рассмотрения настоящего иска в суде ответчиком возражения об отсутствии договора аренды транспортных средств и спецтехники от 02.04.2020 № 2020/2-0022 либо о его не подписании, не заключении не заявлялись.

Напротив, судом установлено, что ответчик признавал наличие данного договора аренды, на что указано в отзыве на исковое заявление от 02.10.2020, в письменных объяснениях ответчика от 03.10.2020, в иных пояснениях ответчика, кроме того, заявил встречное исковое заявление о расторжении данного договора аренды, в своем встречном исковом заявлении ответчик ссылался на заключенность договора аренды транспортных средств и спецтехники от 02.04.2020 № 2020/2-0022, подписанные сторонами акты по спорному договору в графе «основание» содержат ссылки на договор аренды транспортных средств и спецтехники от 02.04.2020 № 2020/2-0022, данные акты без каких-либо замечаний подписаны со стороны ответчика, лишь впоследствии в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик изменил свою позицию относительно заключения договора аренды и привел доводы об отсутствии подлинника договора аренды.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Ссылка ответчика на отсутствие оригинала договора обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае иных копий, не тождественных представленному истцом договору аренды, не представлялось, ходатайство о фальсификации доказательств не заявлено (часть 8 статьи 75, пункт 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь частью 3 статьи 71 названного Кодекса, суд считает, что отсутствие оригинала договора аренды не исключает его достоверность, не опровергает соответствие содержащихся в нем условий о правах и обязанностях сторон сделок действительности.

При таких обстоятельствах, оценив содержание направленной ответчиком истцу электронной версии договора, содержащего все существенные условия, подписанного уполномоченными лицами, содержащего печати обеих сторон, признав доказанным факт направления ответчиком истцу подписанного договора аренды посредством электронной почты в качестве оферты, установив отсутствие экземпляра договора аренды отличного по содержанию от договора, представленного истцом, суд пришел к выводу о заключении между сторонами в надлежащей форме договора аренды транспортных средств и спецтехники от 02.04.2020 № 2020/2-0022.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел  к обоснованному выводу о заключении между сторонами в надлежащей форме договора аренды транспортных средств и спецтехники от 02.04.2020 № 2020/2- 0022.

Доводы общества «Агро С» относительно того, что транспортные средства и спецтехника в количестве 45 единиц, документы и ключи ему не передавались, отклонены судом как не соответствующие материалам дела, в частности акту приема-передачи имущества от 02.04.2020, подписанному ответчиком, содержащему печать ответчика; акту оказания услуг от 31.05.2020 № 40 на сумму 255 300 руб., также подписанному без каких-либо возражений со стороны ответчика.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «Агро С» не опровергают выводы, изложенные в оспариваемом постановлении, по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств, основания для которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 №  13031/12).

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального права, как и процессуальных норм, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу № А60-28828/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро С» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Е.Г. Сирота 

 

Судьи                                                                            О.В. Абознова 

 

                                                                                             А.А. Гайдук