АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 марта 2023 года

Дело №

А56-136814/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Чернышевой А.А.,

при участии от Санкт-Петербургского городского отделения общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество» ФИО1 (доверенность от 01.01.2023), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 16.0.2023), 

рассмотрев 02.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу № А56-136814/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2020 на основании заявления Санкт-Петербургского городского отделения общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НПФ «ЭНЕРГОАЛЬЯНС», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны,            д. 112, к. 2, лит. З, пом. № 324, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 01.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 13.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий обратился 17.12.2021 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.07.2019, заключенного Обществом и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 5 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением от 07.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 19.10.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Штандарт».

Постановлением апелляционного суда от 07.12.2022 определение от 07.06.2022 отменено, признан недействительным договор от 13.07.2018                   № ДКП-ЭА-2019 купли-продажи транспортного средства, заключенный Обществом и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2  в пользу должника 2 846 539 руб.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 07.12.2022, а определение от 07.06.2022 оставить в силе.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что соглашение об исполнении обязательств по оплате от 02.12.2019 является мнимой сделкой.

Податель кассационной жалобы считает, что им представлены достаточные и исчерпывающие доказательства предоставления равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке в размере 5 000 000 руб. 

ФИО2 просит исключить из мотивировочной части обжалуемого постановления четвертый и пятый абзацы на странице 10 постановления, поскольку ответчик оспаривал факт неплатежеспособности Общества в 2018 и 2019 годах; в рамках настоящего спора не рассматривались доказательства несостоятельности должника в совокупности всех имеющихся в деле материалов и доказательств; приведенные в указанных абзацах выводы могут быть неверно истолкованы в качестве преюдициальных. 

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО4 возражает против удовлетворения жалобы и просит провести судебное заседание, назначенное на 02.03.2023 в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного кредитора Санкт-Петербургского городского отделения общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество» возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 07.12.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Общество и ФИО6 заключили договор от 13.07.2018 № ДКП-ЭА-2019 купли-продажи транспортного средства Лексус LX450D, гос.номер Х750КР178, 2017 г.в., VIN 

<

***> (далее - автомобиль).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена транспортного средства составляет 5 000 000 руб. Денежная сумма в размере 5 000 000 руб. выплачивается покупателем в течение одного года после подписания договора (пункт 3.2.1).

Указание в договоре на заключение его в 2018 году является опечаткой, поскольку договор от имени Общества заключен представителем по доверенности, выданной 12.07.2019. Кроме того, в акте зачета от 01.08.2019 дата договора указана 13.07.2019, а не 13.07.2018. В отзыве на рассматриваемое заявление (том заявления в деле о банкротстве № 24, листы дела 37-41) ФИО2 также указывает на заключение оспариваемого договора 13.07.2019.

Факт заинтересованности сторон оспариваемой сделки установлен судом и не оспаривается участвующими в деле лицами, поскольку в период спорных правоотношений ФИО2 являлся генеральным директором должника.

ФИО2 в качестве доказательства оплаты автомобиля сослался на подписанный с Обществом акт зачета взаимных требований от 01.08.2019 на сумму 2 153 460 руб. и на соглашение от 02.12.2019 об исполнении обязательства по оплате третьему лицу на сумму 2 846 539 руб. 

Согласно пояснениям ФИО2, акт зачета взаимных требований от 01.08.2019 подписан Обществом и ответчиком в связи с погашением           ФИО2 за Общество задолженности перед АО «ВЭБ-Лизинг» в размере 2 153 460,95 руб.

Судом установлено и заинтересованными лицами не опровергнуто наличие задолженности Общества перед АО «ВЭБ-Лизинг» в указанном размере, которая была погашена ФИО5 в рамках исполнения договора займа от 13.06.2019, заключенного с ФИО2: ФИО5 перечислил непосредственно         АО «ВЭБ-Лизинг» 2 153 460,95 руб., указав в назначении платежа «оплата по договору лизинга Р17-11111-ДЛ от 30.06.2017 НПФ «Энергоальянс». 

В соответствии с приобщенной к материалам дела копией договора займа от 13.06.2019, заключенного ФИО5 (займодавец) и ФИО7, займодавец передает в собственность заемщика 2 153 460,95 руб., сумма займа предоставляется для целевого использования: для погашения задолженности Общества по договору лизинга № Р17-11111-ДЛ от 30.06.2017, заключенного с АО «ВЭБ-Лизинг»; займ предоставляется путем передачи займодавцем суммы займа третьему лицу (АО «ВЭБ-Лизинг») безналичным способом.

Таким образом, посредством составления акта зачета взаимных требований от 01.08.2019 Общество и ФИО2 зачли сумму встречных однородных требований, срок которых наступил: задолженность Общества перед  ФИО2 в размере 2 153 460,95 руб. в связи с оплатой последним задолженности Общества по договору лизинга № Р17-11111-ДЛ от 30.06.2017; и задолженность ФИО2 перед Обществом по договору купли-продажи транспортного средства от 13.07.2019 № ДКП-ЭА-2019.

Пунктом 5 акта зачета взаимных требований от 01.08.2019 предусмотрено, что с момента подписания данного акта зачет считается проведенным, остаток задолженности ФИО2 перед Обществом составляет 2 846 539,05 руб. Задолженность Общества перед ФИО2 погашена полностью.

В качестве доказательства погашения оставшейся суммы задолженности в размере 2 846 539,05 руб. по оспариваемому договору купли-продажи автомобиля ответчик сослался на заключенное 02.12.2019 соглашение об исполнении обязательства по оплате третьему лицу (далее – Соглашение).

В соответствии с Соглашением:

- у общества с ограниченной ответственностью «Штандарт» (далее –               ООО «Штандарт») существует денежное требование к Обществу в размере 9 188 000 руб., возникшее на основании договора от 24.07.2018 № 24/07/2018       (пункт 1);

- у Общества имеется к ФИО2 денежное требование, возникшее на основании договора от 13.07.2019 № ДКП-ЭА-2019 в размере 2 846 539,05 руб. (пункт 2);

-  ФИО2 в течение 5 рабочих дней с даты подписания Соглашения исполняет свое обязательство перед Обществом в  размере 2 846 539,05 руб. в пользу ООО «Штандарт» (пункт 3);

- с момента подписания Соглашения обязательства ФИО2 перед Обществом по договору от 13.07.2019 № ДКП-ЭА-2019 считаются прекращенными (пункт 5);

- с момента подписания Соглашения обязательства Общества перед ООО «Штандарт» по договору от 24.07.2018 № 24/07/2018 считаются прекращенными в части суммы 2 846 539,05 руб. (пункт 6).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Соглашение не является допустимым доказательством прекращения обязательств ФИО2 перед Обществом по оплате автомобиля.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда обоснованными ввиду следующего. 

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на отсутствие в материалах дела доказательств наличия реальных правоотношений между         ООО «Штандарт» и Обществом и наличия у последнего задолженности в размере 9 188 000 руб. 

В рамках дела № А56-16116/2020 давалась оценка подписанному между должником и ООО «Штандарт» договору от 24.07.2018 № 24/07/2018 на аренду техники. Вступившим законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу № А56-16116/2020 отказано в удовлетворении иска ООО «Штандарт» о взыскании с Общества               9 188 000 руб. задолженности по указанному договору и 1 194 440 руб. неустойки.

Как указано в решении суда по делу № А56-16116/2020, суд полагает недоказанным факт возникновения задолженности вследствие простоя техники, принимая во внимание отсутствие техники на объекте. С учетом договоренности сторон по доставке техники на объект и оказании услуг по управлению спецтехникой непосредственно истцом (ООО «Штандарт»), акт приема-передачи техники не может быть принят во внимание в подтверждение нахождения спецтехники непосредственно во владении ответчика и удержания им техники на протяжении полутора месяцев, что ставит под сомнение наличие фактических отношений сторон в рамках договора (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). ООО «Штандарт» не представило достаточных, относимых и допустимых доказательств в подтверждение заявленных требований, в связи с чем в иске отказано.

ООО «Штандарт» привлечено судом апелляционной инстанции к участию в настоящем обособленном споре. Однако и при рассмотрении данного спора участвующие в деле лица выводы, сделанные судом в рамках дела                          № А56-16116/2020 не опровергли, доказательства реальности правоотношений должника и ООО «Штандарт» по договору от 24.07.2018 №24/07/2018 не представили.

Изложенное обоснованно было учтено судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого постановления. 

Ввиду указанного вывод апелляционного суда о недоказанности ФИО2 факта расчетов между сторонами на сумму 2 846 539,05 руб. соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Следовательно, ответчик приобрел автомобиль по явно заниженной цене, что свидетельствует о причинении имущественного вреда должнику и его кредиторам.

Судом установлено, что ответчик произвел отчуждение автомобиля иному лицу, в связи с чем при применении последствий недействительности сделки судом с ответчика взыскана в конкурсную массу стоимость автомобиля за вычетом фактически произведенной оплаты в размере 2 153 460 руб. 95 коп.

Конкурсным управляющим не заявлены возражения в установленном процессуальном порядке против примененных судом последствий недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для исключения из мотивировочной части постановления от 07.12.2022 четвертого и пятого абзацев на странице 10, содержащих ссылку на определение  Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), а также на отсутствие возражений ответчика о наличии у Общества признаков неплатежеспособности в спорный период.

Вопреки доводам кассационной жалобы, выводы апелляционного суда основаны на доказательствах, представленных в рамках настоящего обособленного спора. При этом ФИО2 при рассмотрении дела в суде первой инстанции в отзывах (том заявления в деле о банкротстве № 24, листы дела 37-41 и 105) и при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции (том заявления в деле о банкротстве № 32, листы дела 16-17, 30-31) не опровергал доводы конкурсного управляющего о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемой сделки.

С учетом указанного суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, верно распределив бремя доказывания существенных для дела обстоятельств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу № А56-136814/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

А.А. Боровая

А.А. Чернышева