ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2580/2025

г. Челябинск

13 мая 2025 года

Дело № А76-19032/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., судей Аникина И.А., Румянцева А.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  

ограниченной ответственностью «Мельинвест 74» на определение  

Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2025 по делу № А76-19032/2017. В судебное заседание явились:  

конкурсный управляющий ФИО1 (паспорт,  

определение от 28.03.2025) 

представитель общества с ограниченной ответственностью «Мельинвест  

74» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.01.2025, срок действия  

31.12.2025). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2017 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН 

<

***>).  

Решением от 30.03.2018 в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющий назначен ФИО1 из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (адрес: 454038, 

<

...>).  

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» № 65 от 14.04.2018.  

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Мельинвест74» 27.06.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в которой просит исключить из реестра требований кредиторов должника ООО «Мастер» требования кредитора Оганнисяна  

ФИО3, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2021.  

Определением суда от 21.01.2025 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО «Мельинвест74» об исключении требования кредитора ФИО4 из реестра требований кредиторов ООО «Мастер» отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор ООО «Мельинвест74» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 21.01.2025.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что судом неверно установлены обстоятельства дела, в частности факт аффилированности должника и кредитора ФИО4 Доказательством фактической аффилированности данных лиц являются следующие факты. Отсутствовала экономическая целесообразность заключения договора цессии для ФИО4 с учетом фактических обстоятельств дела о банкротстве ООО «Мастер», кроме цели контроля за процедурой банкротства. Кроме того, судом не исследовался вопрос о возможности субординации требований ФИО4  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.04.2025.  

К материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен отзыв на апелляционную жалобу поступивший от ФИО4  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.  

Лица, участвующие в судебном заседании выступили с позициями по доводам апелляционной жалобу.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Из материалов дела о банкротстве следует, что определением суда от 11.04.2018 в реестр требований кредиторов ООО «Мастер» включено требование кредитора ООО КБ «Вега Банк» в размере 46 045 914 руб. 26 коп., в том числе: 34 692 772 руб. 49 коп. основного долга, 10 803 533 руб. 74 коп. процентов за пользование кредитом, 529 587 руб. 03 коп. неустойки, 20 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.  

Согласно материалам дела, требования первоначального кредитора основаны на решении Измайловского районного суда г. Москвы от 29.10.2015 по делу № 2-6786/15, которым с ООО «Мастер» взыскана задолженность по  

кредитному договору 

<

***>/р015 от 16.02.2015 г. в размере 38 619 958,79 руб., из которых: 34 692 772,49 руб. - сумма основного долга, 3 377 599,27 руб. - сумма неоплаченных процентов за пользование кредитом, 529 587,03 руб. неустойка за просрочку оплаты процентов по кредиту. Дополнительным решением Измайловского районного суда г. Москвы от 19.09.2016 по делу № 2-6786/15 кредитный договор 

<

***>/р015 от 16.02.2015 расторгнут.  

Определением суда от 22.11.2021 частично удовлетворено ходатайство ФИО4 о замене кредитора ООО КБ «Вега Банк» в реестре требований кредиторов.  

Определением суда в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов ООО КБ «Вега Банк» на правопреемника – ФИО4 на сумму требования в размере 45 925 893 руб. 26 коп., из которых 34 592 772 руб. 49 коп. основного долга, 10 803 533 руб. 74 коп. процентов за пользование кредитом, 529 587 руб. 03 коп. неустойки, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части заявления отказано.  

Указанное определение не было обжаловано и вступило в законную силу. Согласно определению суда требования первоначального кредитора ООО КБ «Вега Банк» к ООО «Мастер» приобретено кредитором ФИО4 по итогам публичных торгов, предметом которых являлись требования ООО КБ «Вега Банк» к ООО «Мастер» в размере 46 045 914 руб. 26 коп.  

Между ООО КБ «Вега-Банк» в лице конкурсного управляющего – Государственной Корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) 18.05.2021 года заключен договор № 2021-5612/20 уступки права требования, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к ООО «Мастер» по кредитному договору от 16.02.2015 

<

***>/Р015.  

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении заявления ООО «Мельинвест 74» об исключении требования кредитора ФИО4 из реестра требований кредиторов ООО «Мастер».  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав в судебном заседании пояснения, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта не установил в связи со следующим.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Сведения, которые должны содержаться реестре требований кредиторов, определены в пункте 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим  

реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345 (далее – Общие правила ведения реестра № 345).  

По общему правилу требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).  

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве»).  

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.  

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.  

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Основания для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов должны иметь бесспорный характер, безусловно свидетельствовать о неправомерности нахождения в реестре требований кредитора, поскольку обоснованность требований кредитора была проверена судом при рассмотрении вопроса о включении данных требований в реестр.  

Таким образом, для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392(3).  

Как полагает кредитор, основаниями для исключения требования ФИО4, являются:  

- совершение ФИО4 действий, не свойственных независимому кредитору;  

- злоупотребление правовом; 

- фактическая аффилированность ФИО4 и бывшего руководителя ООО "Мастер" ФИО5 (бывшего участника ООО "УГР").  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования кредитора общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Вега-Банк" (далее – общество КБ "Вега-Банк") в размере 46 045 914 руб. 26 коп., в том числе: 34 692 772 руб. 49 коп. основного долга, 10 803 533 руб. 74 коп. процентов за пользование кредитом, 529 587 руб. 03 коп. неустойки, 20 000 руб. судебных расходов.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2021 на основании заявления ФИО4 в деле о банкротстве общества "Мастер" произведена замена кредитора – общества КБ "Вега-Банк" на правопреемника – ФИО4 на сумму требования в размере 45 925 893 руб. 26 коп. (34 592 772 руб. 49 коп. основной долг, 10 803 533 руб. 74 коп. проценты за пользование кредитом, 529 587 руб. 03 коп. неустойка), включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

Таким образом, требования ФИО4 включены в реестр требований кредиторов должника на вступившими в законную силу судебными актами.  

Основанием для замены кредитора явилось приобретение ФИО4 на торгах, проводимых в рамках дела о банкротстве ООО КБ "Вега-Банк", права требования к ООО "Мастер" (договор № 2021-5612/20 уступки права требования от 18.05.2021).  

Вместе с этим, договор уступки права требования, заключенный по результатам проведенных торгов с ФИО4 был предметом судебной оценки в рамках дела № А40-152791/2021.  

Как следует из материалов дела, ранее, 26.01.2023, конкурсный управляющий ООО "Мастер" ФИО1 обращался в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 отменено решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2024 о пересмотре определения Арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Мастер" ФИО1 о пересмотре определения Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, отказано.  

Как следует из описательно-мотивировочной части данного постановления, в обоснование заявления о пересмотре указанного определения по вновь открывшимся обстоятельствам заявителем указано, что существенными и неизвестными ранее обстоятельством является ставшая известной заявителю совокупность следующих фактов:  

- фактическая аффилированность ФИО4 и бывшего руководителя ООО "Мастер" ФИО5 (бывшего участника ООО "УГР"),  

- приобретение ФИО4 прав требований к должнику и его фактическое поведение в процедуре банкротства в целях контроля за процедурой со стороны контролирующего лица - ФИО5, что  

выражается в представлении позиции по делу, отличной от позиции конкурсного управляющего (т.е. фактически указаны основания - совершение ФИО4 действий, не свойственных независимому кредитору; злоупотребление правовом).  

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ранее конкурсный управляющий ООО "Мастер" ФИО1 обращался в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам и сейчас ООО «Мельинвест74» обратилось с заявлением об исключении требования кредитора ФИО4 из реестра требований кредиторов ООО «Мастер» по одним и тем же основаниям:  

 - совершение ФИО4 действий, не свойственных независимому кредитору;  

- злоупотребление правовом; 

- фактическая аффилированность ФИО4 и бывшего руководителя ООО "Мастер" ФИО5 (бывшего участника ООО "УГР").  

Однако, сам по себе факт аффилированности (даже при установлении такового) не мог являться существенным (влияющим на принятие иного решения) при решении вопроса о процессуальном правопреемстве, при том что договор уступки права требования, заключенный по результатам проведенных торгов с ФИО4 был предметом судебной оценки в рамках дела № А40-152791/2021, а не согласие ФИО4 с действиями и позицией кредитора, само по себе не может являться злоупотреблением права.  

Наличие не отмененного в установленном порядке судебного акта: 

- определения о включении в реестр требований кредиторов требования ООО Коммерческий Банк "Вега-Банк,  

- определения о замене кредитора – общества КБ "Вега-Банк" на правопреемника –ФИО4,  

и не признанного в судебном порядке недействительным договора № 2021-5612/20 уступки права требования от 18.05.2021,  

 на основании которых требование кредитора было включено в реестр требований кредиторов должника, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления об исключении указанного требования из реестра (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2015 N 306-ЭС15-17115).  

Несогласие другого кредитора с нахождением требования в реестре требований кредиторов не являются достаточным основанием для исключения требования такого кредитора из реестра.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы также указано, что судом не исследовался вопрос о возможности субординации требований ФИО4  

Однако, в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ заявление об исключении требований из реестра кредиторов должника не уточнялось, требования о субординации требований ФИО4 заявления ООО «Мельинвест 74» не содержало, в силу ч. 7 ст. 268 АПК РФ новые требования,  

которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.  

Конкурсный управляющий ФИО1 в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что им 19.08.2024 подавалось мнение в суд первой интенции, где содержалось требование о субординации требований ФИО4  

Суд апелляционной инстанции исследовал мнение управляющего (поступило в суд через систему мой арбитр 22.08.2024), согласно указанного мнения, управляющий сообщает: «Относительно доводов, указанным Мельинвест в заявлении могу указать, что они полностью повторяют изложенное арбитражным управляющим в обособленном споре по заявлению 22-12 от 25.02.2023 (Приложение 2) и в пояснениях арбитражного управляющего. Настоящим заявление Мельинвест поддерживаю. Полагаю обоснованным удовлетворить требования кредитора в виде понижения очередности удовлетворения требований кредитора ФИО4 В связи с занятостью в собрании кредиторов, назначенном на 26.08.2024 в 15.00 (Приложения 3, 4) прошу суд отложить судебное заседание по рассмотрению заявления Мельинвест на более позднюю дату».  

Однако, требований к ФИО4 со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, обстоятельства, на которых основаны требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства, управляющим не указано, каких либо доказательств не представлено, кроме того, управляющий не присоединился к заявлению ООО «Мельинвест 74» с самостоятельным требованием о понижении очередности ФИО4  

Кроме того, требование о субординации требований ФИО4 не является требованием об исключении из реестра, поскольку требования подлежат установлению в реестре должника, но удовлетворяются в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

ООО «Мельинвест 74», конкурсный управляющий не лишены права обратиться в суд с заявлением о понижении очередности требования кредитора ФИО4 в реестре требований кредиторов ООО «Мастер», со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, обстоятельства, на которых основаны требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.  

Таким образом, доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.  

С учетом изложенного, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно,  

выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, отсутствуют.  

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.  

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 АПК РФ, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2025 по делу № А76-19032/2017оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мельинвест 74» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья А.Г. Кожевникова 

Судьи И.А. Аникин 

 А.А. Румянцев