ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-218528/21

15 октября 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Архиповой Ю.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании: 

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Бланк Банк» - неявка, извещено,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Сокол Телеком» - неявка, извещено, 

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Смартех» - неявка, извещено,

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Смартех» ФИО1 – неявка, извещен,

акционерного общества «Первоуральскбанк» - неявка, извещено,

рассмотрев 10 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сокол Телеком» 

на решение от 15 февраля 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 27 апреля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бланк Банк» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сокол Телеком»

о взыскании задолженности по возврату предоставленного финансирования по договору факторинга,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Смартех», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Смартех» ФИО1, акционерное общество «Первоуральскбанк»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бланк Банк» (далее – истец, ООО «Бланк Банк») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Сокол Телеком» (далее – ответчик, ООО «Сокол Телеком») с иском о взыскании 12 200 000 руб. задолженности по возврату предоставленного финансирования по договору факторинга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Смартех» (далее – ООО «Смартех»), временный управляющий ООО «Смартех» ФИО1, акционерное общество «Первоуральскбанк» (далее – АО «Первоуральскбанк»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2022 года, в удовлетворении иска отказано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 сентября 2022 года решение суда от 14 февраля 2022 года отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08 августа 2023 года судебные акты отменены, дело направлено дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При повторном рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика задолженность в размере 12 200 000 руб., в том числе сумму финансирования по договору факторинга в размере 9 926 594,60 руб. и сумму комиссии в размере 2 273 405 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 года, заявленные требования удовлетворены в части взыскания задолженности в размере 9 926 594,60 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Сокол Телеком» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что договоры о переводе долга являются незаключенными; договор факторинга и все заключенные в его исполнение сделки (соглашение от 21.03.2019, договоры о переводе долга) являются недействительными сделками по мотиву ничтожности (притворная сделка); судами нарушен пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; судами неверно принят расчет цены иска, произведенный истцом на основании пропорции.

От истца поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя банка, в которой истец дополнительно сообщил, что ответчик в полном объеме погасил задолженность, взысканную решением суда по настоящему делу, в подтверждение чего представил платежные поручения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (фактор) и ООО «Смартех» (поставщик) заключен генеральный договор о предоставлении финансирования под уступку денежного требования (факторинг) от 22.05.2018 № УФ-017, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства безотзывно уступать фактору денежные требования к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (дебитор), вытекающие из выполнения работ по договору от 17.01.2018 № УВВ-77Д-0016-18, а фактор обязался передавать поставщику денежные средства в счет денежных требований (финансирование), осуществлять учет денежных требований поставщика к дебитору, осуществлять права по денежным требованиям поставщика и права по договорам об обеспечении исполнения обязательств дебитора.

Во исполнение обязательств по договору факторинга истец перечислил на счет ООО «Смартех» финансирование под уступку денежного требования в размере 49 331 128,30 руб. (платежные поручения от 25.05.2018 №№ 3086 - 3092, от 15.06.2018 №№ 3989 - 3992).

Впоследствии, между истцом и ООО «Смартех» заключено соглашение от 21.03.2019 о порядке исполнения обязательств по договору факторинга, согласно которому ООО «Смартех» обязалось вернуть истцу 59 039 547 руб., а также уплатить проценты по ставке 16 % годовых в период с 31.03.2019 по 30.12.2020 в соответствии согласованным сторонами графиком платежей.

Также между истцом, ответчиком и ООО «Смартех» заключены шесть договоров о переводе долга по соглашению от 21.03.2019, в соответствии с которыми ООО «Смартех» передало, а ответчик принял на себя обязательства по уплате истцу части платежей по соглашению от 21.03.2019 в размере 13 828 500 руб., в том числе: по договору о переводе долга от 12.03.2020 в размере 6 828 500 руб. в соответствии с графиком платежей в период с 15.04.2020 по 28.02.2021, по договору о переводе долга от 30.04.2020 в размере 3 000 000 руб. в соответствии с графиком платежей в период с 31.08.2020 по 31.05.2021, по договору о переводе долга от 26.06.2020 в размере 1 000 000 руб. со сроком платежа 30.06.2021, по договору о переводе долга от 28.07.2020 в размере 1 000 000 руб. со сроком платежа 30.07.2021, по договору о переводе долга от 31.08.2020 в размере 1 000 000 руб. со сроком платежа 30.06.2021 и по договору о переводе долга от 30.09.2020 в размере 1 000 000 руб. со сроком платежа 30.09.2021.

Ответчик во исполнение обязательств перед истцом из договоров перевода долга перечислил денежные средства только в размере 1 628 500 руб., в результате чего на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 12 200 000 руб., которая, несмотря на неоднократно направленные истцом требования об исполнении обязательств, оплачена не была.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 384, 421, 824, 826, 827, 828, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», придя к выводу о заключенности договора факторинга и отсутствии правовых оснований для признания договора факторинга и последовавших сделок (соглашение о порядке исполнения обязательств по договору факторинга, договоры о переводе долга) недействительными по основаниям притворности, установив обстоятельства состоявшейся уступки прав требования, документально подтвержденные обстоятельства финансирования по договору факторинга, фактический размер и состав прав требования истца по договорам о переводе долга, отметив также, что ответчик частично исполнил обязательства по договорам перевода долга, что свидетельствует об отсутствии у него сомнений в объеме и существе принятых на себя обязательств, признали исковые требования подлежащими удовлетворению в части взыскания суммы финансирования по договору факторинга в размере 9 926 594,60 руб., отметив, что наличие и размер задолженности ответчика в указанном размере документально подтверждены, доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено, и отказали в удовлетворении требований истца в части взыскания 2 273 405 руб. комиссии (вознаграждения) за оказание услуг по договору факторинга, признав недоказанными истцом фактов, лежащих в основании данного требования.

Мотивы, по которым суды пришли к соответствующим выводам, подробно изложены в принятых судебных актах, оснований не согласиться с которыми судебная коллегия не усматривает.

Кассационная коллегия признает, что судами спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы уже были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и отклонены с указанием в судебном акте соответствующих мотивов их отклонения, оснований не согласиться с которыми суд округа не усматривает.

Судебная коллегия признает, что доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 года по делу № А40-218528/21 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сокол Телеком» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Кобылянский

 

Судьи:                                                                                             Ю.В. Архипова

 

                                                                                                          В.В. Петрова