ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-27764/2023

г. Красноярск

28 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «23» декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен         «28» декабря 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Бутиной И.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Тяжелые сибирские машины») - ФИО2, представителя по доверенности от 09.07.2024 № 42 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тяжелые сибирские машины»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «27» сентября 2024 года по делу № А33-27764/2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Красноярская дорожно-строительная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тяжелые сибирские машины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик) о взыскании 5 066 918 рублей 12 копеек неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «АСФАЛЬТОБЕТОННЫЙ ЗАВОД».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 – временный управляющий ООО «Красноярская дорожно-строительная компания».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.09.2024 судом исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

-     обязанность по оплате аванса в размере 5%, то есть 18 503 438 рублей 31 копейки (с учетом НДС), по соглашению о намерениях от 16.02.2022 являлась условием возврата обеспечительного платежа в размере 2 000 000 рублей истцу. В случае невнесения указанная сумма обеспечительного платежа возврату не подлежит;

-     виновность нарушающих условия предварительного договора действий, которые повлекли не заключение основного договора, предполагается, пока не доказано иное. ООО «ТСМ» неоднократно направляло оферты по заключению договора купли-продажи к ООО «КДСК» и по истечению срока на заключение договора купли-продажи, истец не заключил договор купли-продажи;

-     судом первой инстанции неверно дана оценка представленным доказательствам об отсутствии встречности обязательств сторон в заключенном соглашении о зачете от 10.04.2023.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Истец представил в материалы дела письменные пояснения, а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. При этом указал на невозможность примирения с ответчиком.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

АО «АСФАЛЬТОБЕТОННЫЙ ЗАВОД», временный управляющий ООО «Красноярская дорожно-строительная компания» ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «КДСК» и ООО «ТСМ» заключено соглашение о намерениях от 16.02.2022, в соответствии с условиями которого стороны обязались в срок до 22.02.2022 заключить договор купли-продажи 2 асфальтобетонных установок «SANY», Модель «SLB2000C8» по цене 1 777 910 долларов США.

В пункте 4 соглашения согласован порядок оплаты, согласно которому истец обязался выплатить ответчику первый аванс в долларах США в сумме эквивалентной 1 000 000 рублей за каждую единицу товара в течение 3 дней с даты заключения соглашения. Указанный платеж является обеспечительным и подлежит возврату в рублевом эквиваленте в течение 3 рабочих дней с даты получения ответчиком второго авансового платежа в размере 5%, который выплачивается истцом в срок до 25.03.2022 (самостоятельно или с привлечением средств кредитной/лизинговой организации).

Платежным поручением № 402 от 25.02.2022 истец уплатил ответчику обеспечительный платеж в размере 2 000 000  рублей согласно пункту 4 соглашения.

К установленному соглашением сроку, договор купли-продажи асфальтобетонных установок не был подписан.

Платежным поручением № 849 от 23.03.2022 на сумму 5 000 000 рублей ООО «КДСК» уплатило ООО «ТСМ» второй аванс в размере 5%.

Пунктом 5 соглашения предусмотрено, что поставка товара осуществляется ответчиком в срок до 20.04.2022. Датой поставки является дата передачи товара в разобранном виде и подписания акта приема-передачи товара в разобранном виде.

Ответчик к установленному сроку (20.04.2023) поставку истцу обусловленного соглашением товара не произвел.

Ответчик заключил с АО «АБЗ» договор купли-продажи от 27.04.2022  №53-КП, по которому осуществил поставку АО «АБЗ» асфальтобетонных установок, подлежащих продаже истцу по соглашению.

Истец указывает, что у ответчика перед истцом возникла задолженность, в размере 7 000 000 рублей.

Часть задолженности ответчика перед истцом на сумму 1 933 081 рубль 88 копеек  погашена путем зачета встречных однородных требований (извещение № 31/08/3 от 31.08.2023), в связи с чем, истец числит задолженность ответчика в сумме 5 066 918 рублей 12 копеек.

Извещением от 01.09.2023 истец на основании статьи 463 Гражданского кодекса РФ в одностороннем порядке отказался от исполнения соглашения. Факт направления истцом ответчику названного извещения, подтверждается почтовой квитанцией.

31.08.2023 истцом в адрес ответчика направлено требование о возврате задолженности, оставленное ответчиком без удовлетворения.

Наличие задолженности послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта прекращения действия соглашения о намерениях от 16.02.2022, отсутствия встречного предоставления ответчика на сумму 5 066 918 рублей 12 копеек, соответственно обоснованности требования истца о взыскании указанной суммы в качестве неосновательного обогащения.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

I. Право на апелляционное обжалование.

При подаче апелляционной жалобы ответчик заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Рассмотрев ходатайство, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим кодексом.

В соответствии с частью 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Из содержания приведенной нормы следует, что для восстановления срока подачи апелляционной жалобы необходимо соблюдение одновременно двух условий:

- подача ходатайства не позднее шести месяцев со дня принятия обжалуемого решения;

- наличие уважительных причин пропуска срока.

Решение датировано 27 сентября 2024 года. Вместе с тем 27 октября 2024 – воскресенье. Жалоба была подана 28 октября 2024 года – то есть в первый рабочий день. Соответственно, срок не был пропущен.

Жалоба была подана обществом с ограниченной ответственностью «Тяжелые сибирские машины» непосредственно в суд апелляционной инстанции, в связи с чем была возвращена определением от 29 октября 2024 года.

В этот же день, 29 октября 2024 года, общество направило жалобу в установленном порядке, через суд первой инстанции.

В силу части 5 статьи 264 АПК РФ возвращение апелляционной жалобы не препятствует повторному обращению с апелляционной жалобой в арбитражный суд в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для ее возвращения.

При указанных выше обстоятельствах, учитывая, что изначально заявитель обратился с соблюдением срока, вторую жалобу подал сразу после выяснения своей ошибки, одновременно с возвратом первой с соблюдением порядка, предусмотренного частью 2 статьи 257 и статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, срок нарушен незначительно, суд усматривает основания для его восстановления в порядке статей 117, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

II. Существо спора.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, заключенное между сторонами соглашение о намерениях от 16.02.2022 представляет собой предварительный договор купли-продажи, по которому обязательства сторон прекратились по причине не заключения сторонами основного договора, что исключает наличие правовых оснований для удержания  перечисленных истцом денежных сумм.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Пунктом 3 статьи 429 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статьи 431 Гражданского кодекса РФ).

Из содержания пунктов 4 и 6 статьи 429 Гражданского кодекса РФ следует, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, не могут рассматриваться как бессрочные. Эти обязательства прекращаются в случае незаключения основного договора в срок, установленный предварительным договором, или в определенный законом годичный срок.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Предметом настоящего спора является требование о взыскании неосновательного обогащения в виде денежных средств, уплаченных в рамках соглашения о намерениях. 

Статьей 1102 Гражданского кодекса РФ определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции верно установлено, что в соответствии с соглашением о намерениях стороны согласовали заключить основной договор заключить договор купли-продажи товара, указанного в приложении № 1 к соглашению о намерениях самостоятельно либо с привлечением кредитных/лизинговых организаций в срок не позднее, чем до 22.02.2022.

Согласованное количество товара, указанного в приложении №1 к соглашению о намерениях, 2 единицы.

Согласованная цена товара, указанного в приложении №1 к соглашению о намерениях за 1 единицу - 1 777 910 рублей.

В соответствии с пунктом 5 соглашения  истец оплачивает:

- первый аванс в течение 3 дней с даты заключения настоящего соглашения о намерениях в сумме долларов США эквивалентной 1 000 000  рублей (с учетом НДС) за каждую единицу товара, указанный платеж является обеспечительным и подлежит возврату в рублевом эквиваленте в течение 3 рабочих дней с даты получения стороной -1 (ответчиком) второго авансового платежа в размере 5%;

- второй аванс в срок до 25.03.2022  в размере 5% от стоимости товара за каждую единицу товара оплачивается самостоятельно стороной-2 либо по средствам кредитной/лизинговой организации.

Пунктом 5 соглашения предусмотрено, что поставка товара осуществляется стороной-1 (истцом) в срок до 20.04.2022. Датой поставки является дата передачи товара в разобранном виде и подписании акта приема - передачи товара в разобранном виде.

Материалами дела подтверждается, что обусловленный соглашением о намерении договор купли-продажи сторонами в установленный срок не заключен, ответчиком 27.04.2022  с АО «АБЗ» заключен договор купли-продажи №53-КП, по которому ответчик поставил АО «АБЗ» асфальтобетонные установки, подлежащие продаже истцу по соглашению.

Указанные обстоятельства сторонами при рассмотрении дела не оспаривались. 

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о прекращении обязательств по соглашению о намерениях от 16.02.2022 в силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Следовательно, лицо, предъявляющее требование о взыскании неосновательного обогащения, обязано в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца, факт отсутствия правовых оснований для получения (сбережения) имущества ответчиком, размер неосновательного обогащения.

В связи с прекращением действия соглашения о намерениях от 16.02.2022 (прекращением предусмотренных им обязательств) считаются отпавшими основания для сбережения (удержания) обеспечительного платежа в сумме 2 000 000 рублей, а также аванса в сумме 5 000 000 рублей, что влечет возникновение у ответчика обязанности их возврата.

Вместе с тем, часть задолженности ответчика перед истцом на сумму 1 933 081 рубля 88 копеек  погашена путем зачета встречных однородных требований (извещение № 31/08/3 от 31.08.2023), в связи с чем, сумма неосновательного обогащения составила  5 066 918 рублей 12 копеек.

Доводы заявителя о том, что виновность нарушающих условия предварительного договора действий, которые повлекли не заключение основного договора, предполагается, пока не доказано иное - и ООО «ТСМ» неоднократно направляло оферты по заключению договора купли-продажи к ООО «КДСК» и по истечению срока на заключение договора купли-продажи, истец не заключил договор купли-продажи, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Из представленного в материалы дела соглашения  о зачете взаимных требований от 10.04.2023 следует, что в соответствии с соглашением стороны прекращают взаимные обязательства зачетом встречных однородных денежных требований.

На момент подписания соглашения у стороны-2 (истца) существует требование к стороне-1 (ответчику) по оплате денежных средств на основании заключенного между стороной-1 и стороной-2 соглашения о намерении от 16.02.2022 в размере, установленном соглашением, в связи с не заключением договора купли-продажи товара стороной-2 со стороной-1.

Указанное в данном пункте обязательство стороны-1 перед стороной-2 составляет 1 600 047 рублей 80 копеек (с учетом НДС 20%). Стороны подтверждают, что денежные средства были перечислены стороной-1 стороне-2, подтверждением чего являются платежные поручения: № 849 от 23.03.2022, № 402 от 25.02.2022 вне зависимости от указания назначения платежа в каждом из указанных платежных поручений, стороны пришли к соглашению об отсутствии необходимости дополнительного уточнения назначения указанных платежей, данное положение является достаточным.

На момент подписания соглашения у стороны-1 существует требование к стороне-2 по оплате задолженности, возникшей на основании заключенных между стороной-1 и стороной-2 следующих договоров:

-  договор поставки № 01/195-2022 от 12.09.2022 с суммой задолженности в размере 1 340 000 рублей (с учетом НДС 20%).

- реализация запасных частей согласно УПД от 29.12.2022 (СФ № Ч- 000001216) с суммой задолженности в размере 18 000 рублей (с учетом НДС 20%).

- договор № 177/21 от 06.08.2021 в части неоплаченной суммы задолженности в размере 242 047 рублей 80 копеек (с учетом НДС 20%).

Общий размер указанного в настоящем пункте обязательства стороны-2 перед стороной-1 составляет 1 600 047 рублей 80 копеек (с учетом НДС 20%).

Взаимные денежные требования сторон, указанные в пунктах 2 и 3 соглашения, прекращаются зачетом на сумму в размере 1 600 047 рублей 80 копеек (с учетом НДС 20%).

В результате проведенного зачета обязательства сторон, указанные в пунктах 2 и 3 соглашения, считаются исполненными с даты заключения соглашения, у сторон отсутствуют материальные/нематериальные требования друг к другу по указанным в соглашении обязательствам.

Согласно пункту 1 статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из анализа, а также буквального толкования  заключенного сторонами соглашения о зачете от 10.04.2023, апелляционный суд как и суд первой инстанции не усматривает определения вины истца в не заключении договора купли-продажи по соглашению  о намерениях от 16.02.2022, а также начисления истцу неустойки в размере 29 299 530 рублей, на что ссылался ответчик.

Кроме того, из представленного соглашения невозможно установить, какие встречные обязательства были прекращены его подписанием, поскольку в нем отсутствует ссылка на первичные учетные документы, на основании которых возникли требования.

Таким образом, из соглашения о зачете не усматривается встречности обязательств сторон. Доводы заявителя об обратном несостоятельны.

Представленная ответчиком переписка не подтверждает направление ответчиком оферты, поскольку переписка по условиям договора велась работником ответчика (ФИО4) с работником истца путем направления сообщения на электронный адрес urist@kdsk24.ru, то есть не по согласованным сторонам в соглашении от 16.02.2022 адресам электронной почты.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у работника ответчика оснований предполагать, что он направляет оферту по адресу, по которому ее получит лицо, имеющее полномочия на заключение от имени истца (руководителя) договоров. В проекте договора, направленном в адрес работника истца, указаны иные стороны (ООО «Ресо Лизинг»), о чем свидетельствует соответствующая запись в электронном письме работника ответчика.

С учетом изложенного, ответчиком не доказано наличие оснований для удержания суммы в размере 5 066 918 рублей 12 копеек в качестве штрафа за не заключение договора купли-продажи.

Из представленного расчета истца, первичных документов следует, что сальдо в размере 5 066 918 рублей 12 копеек сложилось в пользу истца.

При этом сумма задолженности ответчика перед истцом подтверждена актами сверки взаимных расчетов за 4-ый квартал 2022 года, за 2022 год, за период с 06.10.2022  по 31.05.2023.

Указанные акты, подтверждающие наличие у ответчика задолженности перед истцом, составлены и подписаны сторонами после заключения соглашения о зачете.

Возражения ответчика относительно того, что акт сверки за период 01.01.2023 по 20.11.2023 подписан со стороны ООО «ТСМ» электронной цифровой подписью ФИО5, который не является единоличным исполнительным органом ООО «ТСМ», правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными.

Под электронной подписью в силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» понимается информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

Усиленная квалифицированная электронная подпись - один из видов электронных подписей (часть 1 статьи 5 Закона № 63-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 6 Закона № 63-ФЗ информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 17.2 Закона № 63-ФЗ в случае, если от имени юридического лица действует его представитель (физическое лицо, индивидуальный предприниматель или иное юридическое лицо), уполномоченный действовать от имени юридического лица на основании доверенности, выданной юридическим лицом в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, электронный документ подписывается квалифицированной электронной подписью такого представителя юридического лица. Одновременно представляется доверенность от имени юридического лица. Данная доверенность, выданная в электронной форме от имени юридического лица, должна быть подписана квалифицированной электронной подписью, указанной в пункте 1 настоящей части, или квалифицированной электронной подписью лица, которому выдана доверенность с правом передоверия, или квалифицированной электронной подписью нотариуса в случае, если доверенность, в том числе доверенность, выданная в порядке передоверия, удостоверена нотариусом. Представление доверенности осуществляется посредством ее включения в пакет электронных документов, если иной порядок представления такой доверенности не предусмотрен соглашениями при взаимодействии юридических лиц между собой или с индивидуальными предпринимателями, физическими лицами или нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти, принятыми в соответствии с требованиями к указанным соглашениям или нормативным правовым актам, которые вправе устанавливать Правительство Российской Федерации.

Указанные в статьях 17.2, 17.3 Федерального закона доверенности оформляются в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации. Доверенность представляется в том числе в электронной форме в машиночитаемом виде в соответствии с формами доверенностей (часть 1 статьи 17.5 Закона № 63-ФЗ).

С учетом изложенного нормативного регулирования, директор по сервису ответчика – ФИО5 мог получить от аккредитованного Минкомсвязи РФ удостоверяющего центра сертификат электронной подписи только при условии предоставления в такой удостоверяющий центр доверенности, подписанной электронной подписью единоличного исполнительного органа ответчика, сгенерированной ИФНС. Такая доверенность содержит в себе перечень полномочий, позволяющий (дающий право подписи) лицу, которому выдается сертификат ЭП подписывать от имени ответчика, в том числе, такие документы, как акт сверки.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции верно указал, что акт сверки от 21.11.2023, удостоверяющий наличие  задолженности ответчика перед истцом на спорную сумму, подписан уполномоченным представителем ответчика. Факт выбытия электронной подписи из обладания ответчика или его представителя, ответчиком  не доказан.

Доводы ответчика относительно того, что акты сверки не являются надлежащими доказательствами наличия задолженности верно отклонены судом первой инстанции, поскольку указанные акты оценены судом в совокупности с иными доказательствами по делу, при этом факт получения от истца денежных средств ответчиком не оспаривается.

Доводы заявителя о том, что обязанность по оплате аванса в размере 5%, то есть 18 503 438 рублей 31 копейки (с учетом НДС), по соглашению о намерениях от 16.02.2022 являлась условием возврата обеспечительного платежа в размере 2 000 000 рублей истцу, соответственно, в случае невнесения указанная сумма обеспечительного платежа возврату не подлежит, не принимаются апелляционным судом.

Авансы в размере 5 000 000 рублей и 2 000 000 рублей оплачивались истцом ответчику в размере и к срокам (с незначительной просрочкой), установленным заключенным соглашением. По условиям соглашения оплаты товара в большем размере со стороны истца не требовалось.

Кроме того,  апелляционный суд учитывает, что в рамках настоящего спора судом рассматривается требование о возврате ответчиком сумм, фактически перечисленных истцом и полученных ответчиком, что последним не отрицается.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

Факт перечисления денежных средств истцом подтверждается платежными поручениями от 25.02.2022 № 402 на сумму 2 000 000 рублей, от 23.03.2022 № 849 на сумму 5 000 000 рублей.

Поскольку действие соглашения о намерениях от 16.02.2022 прекратило действие в связи с не заключением сторонами договора купли-продажи товара в согласованный срок (до 22.02.2022), оснований для удержания ответчиком сумм полученного по соглашению не имелось.

Указание ответчика на злоупотребление истцом своим правом обоснованно не принято судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Утверждение ответчика об осуществлении истцом одностороннего зачета уже прекращенных обязательств противоречит поведению ответчика при заключении соглашения о зачете взаимных требований от 10.04.2023; утверждение о том, что истцу не направлялась оферта (в виде договора купли-продажи к согласованию) является недостоверным. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «27» сентября 2024 года по делу № А33-27764/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

И.Н. Бутина

О.В. Петровская