243/2023-32569(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А79-66/2021 24 октября 2023 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2023 года.  

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Голубевой О.Н., судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю., 

при участии представителей 

от общества с ограниченной ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры»:  ФИО4 (доверенность от 20.12.2021),  

от ФИО5: ФИО6 (доверенность от 13.07.2023), 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кредитора – общества с ограниченной  ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры»  

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 26.04.2021, принятое судьей Трусовым А.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, 

принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,  по делу № А79-66/2021  

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТягачиАктив»  

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «М-Факторинг»  

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)  о взыскании задолженности по договору цессии  

и процентов за пользование чужими денежными средствами 

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «ТягачиАктив» (далее – ООО «ТягачиАктив») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «М-Факторинг» (далее – ООО «М-Факторинг») о взыскании 114 010  589 рублей 81 копейки долга по договору цессии от 22.09.2020 № 57-09/АК-2020/058, 22 574  

715 рублей 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2018  по 31.12.2020 и далее по день фактического исполнения обязательства.  

Исковые требования основаны на статьях 309, 382, 384 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано нарушением обязательств по договору цессии.  

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 26.04.2021 удовлетворил иск в полном объеме. Суд первой инстанции определением от 22.12.2021 осуществил  процессуальное правопреемство на стороне взыскателя (истца) – с ООО «ТягачиАктив» на ФИО5.  

Арбитражный суд города Москвы определением от 21.12.2022 (дело № А40242103/2022) признал обоснованным требование ФИО5 о признании несостоятельным  (банкротом) ООО «М-Факторинг», ввел в отношении последнего наблюдение, включив в реестр требований требования, основанные на решении по настоящему делу. Временным управляющим утверждена ФИО7  

В рамках дела № А40-242103/2022 определением от 17.02.2023 Арбитражный суд города  Москвы включил в реестр требований кредиторов ООО «М-Факторинг» требование общества  с ограниченной ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» (далее – ООО  «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры») в размере 4 290 171 рубль 81 копейка. Указанное  требование основано на судебном акте по делу № А40-18076/2022.  

ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры», основываясь на разъяснениях, данных  в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве», обжаловало решение по настоящему делу ( № А79-66/2021) в апелляционном порядке.  

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.05.2023 оставил решение от 26.04.2021 в силе.  

ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» не согласилось с данными судебными  актами, в связи с чем обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной  жалобой, в которой просило их отменить и отказать в удовлетворении иска. По мнению заявителя, вывод судов о проверке в деле № А40-18076/2022 доводов об аффилированности ФИО5 и ООО «М-Факторинг» является опиской, так как в постановлении Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу № А76-28575/2013 содержится обратный вывод о заинтересованности к ООО «М-Факторинг» ФИО5 Заявитель настаивает на том, что именно на ФИО5 лежит бремя доказывания действительности сделок,  положенных в основу судебных актов по настоящему делу; отсутствие доказательств действительности первоначального требования не может быть преодолено последовательными переуступками данного требования. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.  

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя,  просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.  

ООО «М-Факторинг» отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представило. 

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено до 23.10.2023.  

ООО «М-Факторинг», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителя не направило,  в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.  

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии, постановления Первого арбитражного апелляционного суда была проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного про- 

цессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной  жалобе доводам.  

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций,  ООО «М-Факторинг» и общество с ограниченной ответственностью «Чебоксарский сталеплавильный завод» (ООО «Сталь») 01.03.2017 заключили договор уступки права требования (цессии) № 01/2017. Согласно данному договору ООО «Сталь» уступило право требования суммы  в размере 114 010 589 рублей 81 копейка, возникшее в результате неисполнения обществом с  ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» (далее – ООО «Индустриальный  лизинг») обязательств по договору купли-продажи векселей от 05.03.2010 № 03-2010 (пункт  1.1). С даты подписания названного договора (с 01.03.2017) ООО «М-Факторинг» становится  кредитором ООО «Индустриальный лизинг» в размере требований, указанных в пункте 1.1, то  есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством (пункт 1.3). За  уступаемое право ООО «М-Факторинг» обязалось выплатить ООО «Сталь» 114 010 589 рублей  81 копейка в срок до 31.12.2017 (пункт 3.1).  

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 01.12.2017 (резолютивная часть) по делу № А79-12532/2017 в отношении ООО «Сталь» введена процедура  наблюдения. Решением от 11.12.2018 ООО «Сталь» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении которого открыто конкурсное производство. В рамках реализации имущества ООО  «Сталь» в конкурсном производстве право требования к ООО «М-Факторинг» уступлено ООО  «Актив» и перешло к последнему на основании договора купли-продажи от 06.11.2019, заключенного по результатам торгов в форме открытого аукциона с закрытой подачей предложений  о цене (протокол от 30.10.2019 № 3311 о результатах торгов). Права на имущество, продаваемое по договору купли-продажи от 06.11.2019, включая право требования к ООО «М- Факторинг», в силу пункта 1.2 договора перешли к ООО «Актив» с момента подписания сторонами передаточного акта, то есть с 06.12.2019. Определением от 30.07.2020 конкурсное производство в отношении ООО «Сталь» завершено, 17.09.2020 в Единый государственный реестр  юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО «Сталь».  

ООО «Актив» (цедент) и ООО «ТягачиАктив» (цессионарий) заключили соглашение об  уступке права (требования) (цессия) от 22.09.2020 № 57-09/АК-2020/058, согласно условиям  которого право требования, в том числе к ООО «М-Факторинг» уступлено цессионарию (пункт  1.1.3). Права требования перешли к ООО «ТягачиАктив» с момента подписания соглашения,  то есть с 22.09.2020 (пункт 1.5). Обязательство по оплате уступленного права требования ООО  «М-Факторинг» не исполнено.  

ООО «ТягачиАктив» в своей претензии от 07.12.2020 № 67-12 потребовало от ООО «М- Факторинг» погасить образовавшуюся задолженность. Данное требование не исполнено.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ТягачиАктив»  в арбитражный суд с настоящим иском.  

После рассмотрения дела в суде первой инстанции (решение суда от 26.04.2021) ООО  «ТягачиАктив» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) 05.08.2021 заключили  договор уступки права требования долга (договор). Согласно данному договору цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «М-Факторинг» в сумме 136 785 305  рублей 34 копеек (пункт 1.1). За уступаемое право цессионарий должен уплатить цеденту сумму в размере 289 000 рублей (пункт 3.1). В подтверждение уступаемых прав заявитель представил в материалы акт приема-передачи документов, подтверждающих уступаемые права  требования по договору уступки права требования долга от 05.08.2021 и квитанцию от  29.11.2021 № 1-3-542-732-943 об оплате за уступаемое право.  

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.  

В соответствии со статьями 382, 384 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу  на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором (цедентом) другому  лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от  22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве» в пункте 24 разъяснил следующее.  

Если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности,  если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке  указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о  банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.  

При обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного  банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или)  указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду  усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и  истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на  истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт. Данная позиция изложена в  пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018),  утвержденного его Президиумом 04.07.2018.  

Суд апелляционной инстанции рассмотрел аргументы кредитора ответчика по настоящему спору и не усмотрел каких-либо обоснованных сомнений в наличии задолженности ООО  «М-Факторинг». Как отметил суд, право требования этой задолженности возникло в ходе реализации имущества ООО «Сталь» в конкурсном производстве, по результатам торгов. В апелляционной жалобе ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» ссылалось на проведение  многочисленных уступок в отсутствие доказательств исходных оснований для возникновения  требования, аффилированность ФИО5 и ООО «М-Факторинг».  

Между тем, само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированно- го с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593). Приобретение в подобных  условиях требования у кредитора должника аффилированным к последнему лицом может, при  определенных обстоятельствах, влечь иные последствия в деле о несостоятельности (банкротстве), но не указывает на недействительность, в том числе мнимость сделки. Кроме этого, заявитель не привел объективных доказательств или обоснования наличия признаков недействительности требования, приобретенного ООО «ТягачиАктив» у ООО «Актив», которое получено последним законно: с торгов в процедуре конкурсного производства ООО «Сталь».  

В таких условиях, в отсутствие наличия каких-либо обоснованных признаков недействительности сделок, нет оснований возложения на ФИО5 бремени доказывания в соответствии с более высоким стандартом доказывания.  

Апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении жалобы ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры».  

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в  кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.  

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной  жалобы подлежат отнесению на заявителя.  

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 26.04.2021 и постановление  Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А79-66/2021 оставить без  изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий  О.Н. Голубева  

Судьи  Е.Г. Кислицын  

В.Ю. Павлов